雙匯集團是以肉類(lèi)加工為主的大型食品集團，總部位于河南省漯河市，目前總資產(chǎn)100多億元，員工65000人，年產(chǎn)肉類(lèi)總產(chǎn)量300萬(wàn)噸，是中國最大的肉類(lèi)加工基地，在2010年中國企業(yè)500強排序中列160位下面是小編為大家整理的雙體系匯報【五篇】,供大家參考。
雙體系匯報范文第1篇
雙匯集團是以肉類(lèi)加工為主的大型食品集團，總部位于河南省漯河市，目前總資產(chǎn)100多億元，員工65000人，年產(chǎn)肉類(lèi)總產(chǎn)量300萬(wàn)噸，是中國最大的肉類(lèi)加工基地，在2010年中國企業(yè)500強排序中列160位。
萬(wàn)隆，雙匯集團董事長(cháng)，世界肉類(lèi)協(xié)會(huì )理事，中國肉類(lèi)協(xié)會(huì )常務(wù)理事、高級顧問(wèn)，九屆、十屆全國人大代表。一些媒體稱(chēng)他“中國屠夫長(cháng)”、“肉類(lèi)工業(yè)的教父”、“肉類(lèi)品牌創(chuàng )始人”。
案例回放：
2011年3月15日，央視《每周質(zhì)量報告》播出了一期《“健美豬”真相》的3.15特別節目，濟源雙匯食品有限公司收購“瘦肉精”豬肉被曝光。
3月16日，雙匯集團致歉聲明，承認央視報道屬實(shí)，同時(shí)責令濟源工廠(chǎng)停產(chǎn)自查；
3月16日，雙匯給各大零售企業(yè)發(fā)出函件稱(chēng)：“凡我司生產(chǎn)的熟肉制品均可正常銷(xiāo)售，如出現相關(guān)的質(zhì)量問(wèn)題，我司將承擔一切責任?！绷硗?，雙匯還表示，已委托國家及地方相關(guān)檢測機構，對其生產(chǎn)的熟肉制品進(jìn)行全面檢測，檢測結果將在3月20日予以公告。當日，雙匯集團總經(jīng)理杜俊甫接受采訪(fǎng)時(shí)更是明確表示，“雙匯作為一家大公司，對所有問(wèn)題不會(huì )回避，會(huì )承擔所有的責任”。雙匯集團同時(shí)宣布，“為了確保食品安全不計成本，不惜代價(jià)”，實(shí)施生豬屠宰“瘦肉精”在線(xiàn)“逐頭檢驗”，目的是從源頭上確保食品安全。
3月17日晚，雙匯集團再次發(fā)表聲明，要求濟源雙匯收回在市場(chǎng)上流通的產(chǎn)品，在政府有關(guān)部門(mén)的監管下處理。對濟源雙匯總經(jīng)理、主管副總經(jīng)理、采購部長(cháng)、品管部長(cháng)予以免職，濟源雙匯繼續停產(chǎn)整頓。對此，網(wǎng)民呈現出極其的不信任，“再不食其肉”的說(shuō)法比比皆是。
3月23日，雙匯集團召開(kāi)了“落實(shí)兩個(gè)聲明、確保食品安全全國管理層及客戶(hù)視頻會(huì )議”， 雙匯集團董事長(cháng)萬(wàn)隆、總經(jīng)理游牧等集團領(lǐng)導高層、事業(yè)部領(lǐng)導、全國業(yè)務(wù)客戶(hù)及部分記者4000多人參加了此次視頻會(huì )議，萬(wàn)隆董事長(cháng)表示：“堅定信心，共克時(shí)艱，同時(shí)針對‘瘦肉精’抽樣檢測存在的風(fēng)險，決定不惜成本，對生豬屠宰實(shí)施‘瘦肉精’在線(xiàn)逐頭檢測，確保生豬100%全檢”。
3月25日，雙匯集團再次召開(kāi)了全國供應商視頻會(huì )議，雙匯集團董事長(cháng)萬(wàn)隆、總經(jīng)理游牧等集團、事業(yè)部高層領(lǐng)導，業(yè)務(wù)采購人員，全國生豬和原輔料供應商及部分記者3000多人參加了此次會(huì )議。試圖安撫處境艱難的供應商。
3月28日，《第一財經(jīng)日報》報道稱(chēng)，集團創(chuàng )始人兼董事長(cháng)萬(wàn)隆在接受專(zhuān)訪(fǎng)時(shí)表示，“‘瘦肉精’事件與‘三聚氰胺’事件有著(zhù)本質(zhì)的區別，‘瘦肉精’事件是上游產(chǎn)業(yè)鏈中養殖環(huán)節出現的問(wèn)題。雙匯不會(huì )成為下一個(gè)三鹿。強調自己是“代人受過(guò)”，真正的罪魁禍首是生豬養殖業(yè)秩序混亂和動(dòng)物檢驗檢疫標準過(guò)于寬松?！按耸苓^(guò)”的言論再次引起媒體的廣泛評論。
3月31日，雙匯召開(kāi)“萬(wàn)人職工大會(huì )”，包括雙匯集團所有管理層、漯河本部職工、經(jīng)銷(xiāo)商、部分新聞媒體等萬(wàn)人參加。雙匯再次致歉并公布整頓舉措，董事長(cháng)萬(wàn)隆在會(huì )上向消費者致歉并把3月15日定為“雙匯食品安全日”，他還聲明，在近期政府執法部門(mén)開(kāi)展的調查抽檢中，雙匯產(chǎn)品全部合格，并未檢出含有瘦肉精。同時(shí)表示3月15日這一天雙匯股票跌停，市值蒸發(fā)掉了103個(gè)億，從3月15日起到31日影響銷(xiāo)售15億多元。雙匯集團20多年時(shí)間筑就的放心品牌受到質(zhì)疑，這個(gè)損失也是難以估量。但，其中幾個(gè)細節也成為公眾關(guān)注和質(zhì)疑的焦點(diǎn)。
? 當雙匯員工和經(jīng)銷(xiāo)商紛紛表態(tài)支持雙匯的過(guò)程中，遼寧營(yíng)口的經(jīng)銷(xiāo)商高呼了4聲“萬(wàn)總萬(wàn)歲！雙匯萬(wàn)歲”，頗有喜感。
? 細心網(wǎng)友發(fā)現，背板拼音竟出錯誤，“雙匯”的拼音被寫(xiě)成“SHAUNGHUI”。有網(wǎng)友在論壇里發(fā)帖說(shuō)，從背板拼音出錯這樣的細節來(lái)看，一方面說(shuō)明雙匯瘦肉精事件絕非偶然，另外，從這個(gè)出錯細節也可以看出，這個(gè)行業(yè)的從業(yè)人士的整體水平不高。
? 在誓師會(huì )現場(chǎng)，雙匯集團還與中國檢驗認證集團簽訂長(cháng)期戰略合作協(xié)議，中檢集團是獨立的第三方質(zhì)量檢驗機構，此次與雙匯合作，將全方位監督雙匯質(zhì)量安全。此舉也被各界質(zhì)疑為“概念錯誤”。
4月7日《重慶晚報》雙匯熟肉制品昨日在重慶各賣(mài)場(chǎng)重新上架，為證明重新上架的產(chǎn)品安全放心，雙匯集團重慶區域經(jīng)理在賣(mài)場(chǎng)大吃火腿腸，但此舉卻只引來(lái)市民“早知今日何必當初”的冷諷。
4月18日，國務(wù)院總理溫家寶在同國務(wù)院參事和中央文史研究館館員座談時(shí)痛斥染色饅頭瘦肉精等事件：食品行業(yè)道德滑坡嚴重。
截至2011年4月18日8:00，全國各地執法部門(mén)對雙匯產(chǎn)品進(jìn)行普查和抽檢，100多個(gè)地區的執法部門(mén)相繼公布普查和抽檢結果，雙匯產(chǎn)品全部合格，均未檢出“瘦肉精”。
具體地區有：
北京、上海、天津、廣州、武漢、深圳、河南省、浙江省、山東省、湖北省、四川省、廣西壯族自治區、遼寧省、河北省、甘肅省、海南省、廣東省、青海省、石家莊、哈爾濱、沈陽(yáng)、長(cháng)沙、昆明、西安、成都、長(cháng)春、青島、寧波、清遠、阜新、鞍山、漯河、金華、宜昌、綿陽(yáng)、日照、遂寧、望奎、本溪、懷化、汕頭、衡陽(yáng)、鹽城、黑河、濰坊、淮安、葫蘆島、鶴壁、咸寧、佛山、克拉瑪依、上饒、皋城、靖州、江門(mén)、滁州、梧州、淮南、明光、遵義、東營(yíng)、吉林、蘭州、福州、晉城、安慶、西寧、臺州、萊蕪、合肥、東莞、鶴崗、來(lái)賓、德興、惠州、萬(wàn)州、涇縣、池州、蘇州、濟南、徐州、運城、濟寧、萊陽(yáng)、黃岡、許昌、常德、綏化、朝陽(yáng)、蘆山、威海、德州、濱州、陽(yáng)泉、烏蘭察布、十堰、呼和浩特、高安、滄州、景德鎮等100多個(gè)省、地市。
其中北京市食品辦、工商局采用的是2008年北京奧運會(huì )期間的食品安全檢測標準，通過(guò)對雙匯33個(gè)熟肉制品樣本進(jìn)行抽檢，結果全部合格，說(shuō)明雙匯產(chǎn)品的質(zhì)量是可信的，是經(jīng)得起市場(chǎng)檢驗的，消費者完全可以放心食用。
同時(shí)也說(shuō)明，“瘦肉精”事件是濟源雙匯單一工廠(chǎng)的問(wèn)題。截止目前，針對含有瘦肉精的生豬流入濟源雙匯，雙匯集團濟源工廠(chǎng)已收回所有產(chǎn)品。
4月19日，停牌了一個(gè)多月后，上午9:30，雙匯發(fā)展復牌了，雙匯發(fā)展稱(chēng)“瘦肉精”事件構成的損失已超過(guò)13億元。
4月20日，根據國務(wù)院食品安全辦公室日前下發(fā)的《“瘦肉精”專(zhuān)項整治方案》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《方案》)，農業(yè)部、國務(wù)院食品安全委員會(huì )辦公室、工業(yè)和信息化部、公安部、商務(wù)部、衛生部、國家工商總局、國家質(zhì)檢總局、國家食品藥品監管局等九部門(mén)將聯(lián)合開(kāi)展為期一年的“瘦肉精”專(zhuān)項整治行動(dòng)，徹底根治“瘦肉精”問(wèn)題，保障畜牧業(yè)健康發(fā)展，確保人民群眾消費安全。
5月31日晚間，雙匯發(fā)展公告稱(chēng)，“瘦肉精”事件中的主角濟源雙匯食品有限公司(下稱(chēng)“濟源雙匯”)將于2011年6月2日開(kāi)工復產(chǎn)。
7月22日，雙匯集團深埋處理含“瘦肉精”豬肉3769噸，處理?yè)p失約6200萬(wàn)元。
7月23日，雙匯集團董事長(cháng)萬(wàn)隆接受媒體采訪(fǎng)時(shí)認為，“315”對雙匯的影響即將過(guò)去，6月份雙匯的銷(xiāo)售已恢復到80%，現在從銷(xiāo)售額上看，考慮到通脹的因素，雙匯已經(jīng)超過(guò)原來(lái)“315”之前的水平。
7月25日下午，“瘦肉精案”在焦作中院一審宣判，五名被告系共同犯罪，“以危險方法危害公共安全罪”罪名成立。其中，瘦肉精生產(chǎn)者劉襄被判死刑，緩期兩年執行；
同伙奚中杰被判無(wú)期徒刑。
案例點(diǎn)評：
根據著(zhù)名危機公關(guān)專(zhuān)家、華中科技大學(xué)公共傳播研究所常務(wù)副所長(cháng)游昌喬先生危機公關(guān)5S原則，對案例做如下點(diǎn)評：
1、承擔責任原則（SHOULDER THE MATTER）：
在事件發(fā)生后，雙匯集團致歉聲明，承認央視報道屬實(shí)，同時(shí)責令濟源工廠(chǎng)停產(chǎn)自查；
要求濟源雙匯收回在市場(chǎng)上流通的產(chǎn)品，對濟源雙匯總經(jīng)理、主管副總經(jīng)理、采購部長(cháng)、品管部長(cháng)予以免職，濟源雙匯停產(chǎn)整頓。并把3月15日定為“雙匯食品安全日”，深埋處理含“瘦肉精”豬肉3769噸。
更為重要的是，“為了確保食品安全不計成本，不惜代價(jià)”，實(shí)施生豬屠宰“瘦肉精”在線(xiàn)“逐頭檢驗”。
這一系列的舉措都在說(shuō)明雙匯在通過(guò)自己的行動(dòng)來(lái)承擔起對公眾健康的責任，彰顯了企業(yè)的社會(huì )責任意識。
項目分值：40分 項目評分：40分
2、 真誠溝通原則(SINCERITY)：
A.在真誠溝通方面，做得好的是：
1） 屢次召開(kāi)大型會(huì )議，發(fā)表聲明向公眾道歉
2） 雙匯董事長(cháng)萬(wàn)隆親自在萬(wàn)人大會(huì )上鞠躬道歉。雙匯集團總經(jīng)理杜俊甫接受采訪(fǎng)時(shí)更是明確表示，“雙匯作為一家大公司，對所有問(wèn)題不會(huì )回避，會(huì )承擔所有的責任?！?。
3） 通過(guò)電視、電臺、網(wǎng)絡(luò )、報紙等各種廣告等宣傳方式，傳遞“頭頭檢測”的信息，增強公眾信心。
B.在真誠溝通方面做得不好的是：
1）在召開(kāi)萬(wàn)人大會(huì )時(shí)，發(fā)生經(jīng)銷(xiāo)商高呼 “萬(wàn)總萬(wàn)歲！雙匯萬(wàn)歲”以及背板拼音錯誤的烏龍事件。
2）董事長(cháng)萬(wàn)隆在接受專(zhuān)訪(fǎng)時(shí)表示，“‘瘦肉精’事件與‘三聚氰胺’事件有著(zhù)本質(zhì)的區別，‘瘦肉精’事件是上游產(chǎn)業(yè)鏈中養殖環(huán)節出現的問(wèn)題。雙匯不會(huì )成為下一個(gè)三鹿。強調自己是“代人受過(guò)”，真正的罪魁禍首是生豬養殖業(yè)秩序混亂和動(dòng)物檢驗檢疫標準過(guò)于寬松?！按耸苓^(guò)”的言論再次引起媒體的廣泛評論。
項目分值：20分 評分：10分
3、速度第一原則(SPEED)：
雙匯在危機48小時(shí)內發(fā)出兩次《聲明》來(lái)“致歉”并對相關(guān)責任人進(jìn)行處理，達到安撫媒體和民意的作用，同時(shí)，又兩次召開(kāi)視頻會(huì )議，來(lái)安撫企業(yè)員工和經(jīng)銷(xiāo)商。
項目分值：20分
評分：20分
4、系統運行原則(SYSTEM)：
雙匯在瘦肉精事件中連續發(fā)聲明，連續召開(kāi)會(huì )議道歉，并采取一系列行動(dòng)，以希望得到消費者的諒解，但在萬(wàn)人大會(huì )上活動(dòng)過(guò)程失控，出現高呼萬(wàn)歲及企業(yè)名稱(chēng)拼音出錯的烏龍事件，表明企業(yè)在危機管理系統性上存在問(wèn)題。
項目分值：10分 評分：5分
5、權威證實(shí)原則(STANDARD)：
在這方面，有兩點(diǎn)做得很好：
1、雙匯集團與中國檢驗認證集團簽訂長(cháng)期戰略合作協(xié)議，中檢集團是獨立的第三方質(zhì)量檢驗機構，此次與雙匯合作，將全方位監督雙匯質(zhì)量安全。
2、截至2011年4月18日8:00，全國各地執法部門(mén)對雙匯產(chǎn)品進(jìn)行普查和抽檢，100多個(gè)地區的執法部門(mén)相繼公布普查和抽檢結果，雙匯產(chǎn)品全部合格，均未檢出“瘦肉精”。
但是遺憾的是，在如何確保食品安全的實(shí)際行動(dòng)中，除了廣告投放外，雙匯并未進(jìn)行相應有足夠影響力的公關(guān)活動(dòng)，更沒(méi)有與媒體和公眾進(jìn)行很好的互動(dòng)以使雙匯重拾公眾的信任。
雙體系匯報范文第2篇
[關(guān)鍵詞]金字塔結構;投資者保護;信息披露
近年來(lái),很多研究表明,金字塔控制結構在很多國家和地區都客觀(guān)存在。金字塔結構的終極控制人中,外資法人類(lèi)型由于所占比重小,較少地被歸入系統性研究。雙匯發(fā)展是在深圳交易所上市的公司,業(yè)績(jì)一直較好, 2006年雙匯集團掛牌轉讓,雙匯發(fā)展最終為外資金融機構所控制。本文將采用案例研究的方式,探討金字塔控制結構對投資者的影響,并對案例中反映的問(wèn)題提出一些見(jiàn)解和建議。
一、相關(guān)研究綜述
公司治理主要有型公司治理和剝奪性公司治理兩類(lèi),其中剝奪性公司治理涉及股東之間的利益關(guān)系,剝奪的結構有金字塔結構、交叉持股和類(lèi)別股份等[1]79-87。金字塔結構是一種重要的剝奪結構。
“金字塔控制是指企業(yè)的控股股東利用金字塔結構建立一系列的控制鏈,其中一個(gè)上市公司可能被另一個(gè)公司所控制,而后者的控股份額反過(guò)來(lái)又可能直接或間接地通過(guò)類(lèi)似的鏈條而落在某個(gè)終極所有者手中”[2]。金字塔控制使現金流權和控制權兩權分離,為財富剝奪提供了可能實(shí)現的途徑。終極控制人只需投入較少的資金即可通過(guò)多個(gè)鏈條獲得控制權,并且實(shí)現融資的放大。金字塔結構的層級越多,現金流權與控制權的不對應性越明顯,越容易實(shí)現小股東控制的結構[1]80-81。
在金字塔控制下,由于終極控制人以較少的現金流權掌握了對公司的較大控制權,終極控制人對控制的公司進(jìn)行利益侵占獲得的好處遠大于因現金流權存在而產(chǎn)生的損失,在缺乏有效的外部法律保障時(shí),有更強烈的“掏空”上市公司的動(dòng)機[3], [4]1661-1669。claessens等通過(guò)以現金流權和控制權分離程度來(lái)衡量控制性股東剝奪行為的可能性研究,提供了金字塔結構與股東間成本高度相關(guān)的經(jīng)驗證據[5]。
信息披露可以溝通公司治理,公司治理是信息披露質(zhì)量的制度保證[6]。在信息披露不健全的情況下,金字塔控制的復雜層級有隱匿控制人真實(shí)身份和規避法律處罰的傾向[7]。朱松指出,最終控制人對上市公司的控制層級越多,產(chǎn)生的問(wèn)題就越多,信息披露質(zhì)量就越低,而且這種影響在非國家控制的上市公司更為明顯。[8]金字塔式股權結構所形成的控制層次會(huì )對上市公司信息披露產(chǎn)生影響,并且控制層次越多、控制關(guān)系越復雜,某些重大信息更容易被隱藏[9]。
二、案例簡(jiǎn)介①
雙匯發(fā)展(原s雙匯,以下在無(wú)歧義存在時(shí)簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)成立于1998年10月15日,是經(jīng)河南省人民政府批準,由河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“雙匯集團”)獨家發(fā)起,以社會(huì )募集方式設立的股份有限公司。公司自2006年以來(lái),經(jīng)營(yíng)發(fā)展迅速,業(yè)績(jì)驕人。
2006年3月3日, s雙匯《關(guān)于控股股東國有產(chǎn)權轉讓的提示性公告》,雙匯集團國有產(chǎn)權通過(guò)北京產(chǎn)權交易所有限公司公開(kāi)掛牌。2006年4月29日,由美國高盛集團、鼎暉中國成長(cháng)基金ⅱ授權并代表上述兩公司參與投標的香港羅特克斯有限公司中標,中標價(jià)格為人民幣20·1億元。2006年5月6日, s雙匯第二大股東漯河海宇投資有限公司與香港羅特克斯有限公司簽署《股權轉讓協(xié)議》,漯河海宇投資有限公司將其持有的s雙匯股份的25%全部轉讓給香港羅特克斯有限公司。2006年5月12日, s雙匯實(shí)際控制人漯河市國資委與香港羅特克斯有限公司簽署《股權轉讓合同》,漯河市國資委將其持有的本公司控股股東雙匯集團100%的國有產(chǎn)權整體轉讓給羅特克斯有限公司。2007年上述股權變更得到相關(guān)部門(mén)批復,香港羅特克斯有限公司成為實(shí)際控制人,見(jiàn)圖1。
2009年11月4日起,路透中文網(wǎng)等媒體相繼報道高盛減持雙匯集團50%股份的消息。2009年12月14日的澄清公告間接確認了這一消息,并首次以文字形式敘述了自2007年10月以來(lái)的境外股權錯綜的結構變化。此則公告引起了很多的猜測,如管理層股權激勵、雙匯集團整體上市等。公司于2009年12月31日再次澄清公告, 2007年開(kāi)始實(shí)施的員工持股計劃表明管理層持股已經(jīng)成為事實(shí),其披露的境內外股權結構如圖2所示,至此,對外公布了2007年以來(lái)實(shí)際一直存在的公司境外部分復雜的金字塔控制結構。
圖1 澄清公告前公司披露的公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權及控制關(guān)系②圖2 澄清公告披露的公司境內外股權結構③
三、案例分析
(一)金字塔控制結構已經(jīng)形成
案例中,公司在2007年經(jīng)過(guò)復雜的境外控制權變化,已成為多鏈條的金字塔式股權結構下被控制的上市公司。2006年國有股轉讓前,從實(shí)際控制人漯河市國資委到公司,中間只有雙匯集團一個(gè)層級,并且國資委持有雙匯集團100%的股份。2007年年報中披露的控制關(guān)系,除了由高盛集團和鼎暉中國成長(cháng)基金ⅱ共同控制外,層級上變化不大。而澄清公告中披露的2007年實(shí)際的股權結構中的鏈條遠遠多于原公告中披露的情況,并且更為復雜。根據公告中對于各公司間關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明,高盛策略投資有限責任公司(goldman sachs strategic invest-ment)與鼎暉(cdh)對下一層級(shine b公司)的持股比例也不再是100%,而是下降為80% (15% +17% +48% )。shine b公司雖然仍為第一大股東,但是合計持有雙匯國際(shine c)股權的比例(36·36% +6% =42·36% )還不足一半,這在一定程度上形成了小股東控制。根據律師函, shine b、shine c、glorious link及羅特克斯(rotaryvortex)的實(shí)際控制權仍由高盛和鼎暉投資共同持有,涉及的控制鏈較為特殊和復雜,但是現金流權和控制權的分離程度增大是顯而易見(jiàn)的。
(二)對投資者的影響
由于公司終極控制者為外資的金融機構,與一般法人相比具有特殊性,并且本案例中原本存在信息披露不充分的情況,其“掏空”公司的動(dòng)機無(wú)法從關(guān)聯(lián)交易等經(jīng)營(yíng)性手段和轉移資產(chǎn)等方面了解,本文結合公司情況及現有資料,主要從利潤分配和對投資者隱匿信息兩方面進(jìn)行探討。
1.利潤分配
自2007年香港羅特克斯有限公司成為公司的實(shí)際控制人后,雙匯發(fā)展的融資問(wèn)題得到解決,業(yè)績(jì)發(fā)展較快,在肉食加工業(yè)一直保持龍頭地位。金字塔控制結構使得現金流權和控制權分離,增強了“掏空”公司的動(dòng)機。2006年4月,香港羅特克斯有限公司以20·1億元中標雙匯集團時(shí),外界對成交價(jià)格過(guò)低以及投資者外資金融機構的身份等問(wèn)題存有諸多質(zhì)疑。公司近年來(lái)的“吃光式分紅”與資本市場(chǎng)上一般公司的股利分配政策形成鮮明對比。
2005—2009年雙匯發(fā)展的股份分配見(jiàn)表1。
表1 2005—2009年雙匯發(fā)展的股利分配年份股利分配方案每股收益(元)分紅總額(萬(wàn)元)2009 10派10 1·50 605992008 10派6 1·15 363602007 10派8 0·93 484792006 10派8 0·77 410852005 10派5 0·72 25678根據相關(guān)資料,自1998年起,公司就開(kāi)始實(shí)施分紅,但是近年來(lái)股利分配額度有明顯增長(cháng)趨勢,即使在金融危機的大環(huán)境下,仍然相當可觀(guān)。雖然公司的利潤和現金流量一直是呈較好的增長(cháng)趨勢,但是這種近乎野蠻的分紅還是為外界所詬病。自2007年羅徹斯特公司正式入主雙匯發(fā)展以來(lái),由于其直接和間接通過(guò)雙匯集團合計持有雙匯發(fā)展(見(jiàn)圖2)超過(guò)51%的股份,三年來(lái)因股利分配就獲得7億左右的現金收入,收回30%的投資成本(收購雙匯集團20·1億和雙匯20%的股份5·6億,共計25·7億)。與此相對應的,五年來(lái),雙匯發(fā)展凈資產(chǎn)增長(cháng)率為38·47%,遠遠低于凈利潤增長(cháng)率160·46%。表面上中小股東從分紅中得到利益,但是高額派現的更大受益者是控股股東,外資金融機構可以從股利中盡快收回投資成本。高額派現實(shí)際上損害了中小股東的權益,也不利于公司的持續發(fā)展[4]1661-1669。
2.信息的隱匿
寧向東指出:“上市公司的任何關(guān)系都要披露,披露的目的就是為了保證它的非控制性股東能夠進(jìn)行判斷,看它的上市公司是否存在追求收益的最大化”[1]70-71?！吨腥A人民共和國證券法》和《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規對于實(shí)際控制人的信息有明確的規定,公司應將境外股權變化未予披露定為“遺漏”并同時(shí)年報的更正公告。對實(shí)際控制人的股權變動(dòng)情況未及時(shí)披露屬于重大遺漏,并且時(shí)隔兩年才予以披露這明顯違背了及時(shí)性原則。
公司試圖利用金字塔控制結構掩飾公司境外股權結構和發(fā)展戰略,對信息披露質(zhì)量產(chǎn)生了影響,使信息不對稱(chēng)的問(wèn)題更加嚴重。復雜的股權結構背后還隱藏了管理層持股的事實(shí)。從第二則澄清公告披露的內容來(lái)看,設立公司員工持股計劃的risegrand公司實(shí)際成為雙匯國際的第二大股東,其中雙匯集團董事長(cháng)、雙匯發(fā)展董事萬(wàn)隆和雙匯發(fā)展的董事長(cháng)張俊杰持有的股份分別為14·4%、6·17%,雙匯發(fā)展的總經(jīng)理、董事等高級管理人員也在員工持股計劃之列,管理層持股已經(jīng)成為事實(shí)。此外,日前公司正在進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組事宜,也間接證實(shí)了“雙匯集團整體上市”的可能性。
在2009年12月的澄清公告中,公司首次披露了金字塔控制結構及相關(guān)信息。以下應用“事件研究法”考察其市場(chǎng)反應,試圖從股票市場(chǎng)的變化這一角度解釋此類(lèi)信息的價(jià)值。
考慮到案例中事件的時(shí)間間隔,并且為了避免引入過(guò)多的信息噪音,本文選擇較短的時(shí)間窗口。
參照案例研究市場(chǎng)反應的超常收益率的模型選擇以及對于超常收益率模型的適用性評價(jià),本文選擇市場(chǎng)調整法來(lái)計算正常收益率,雙匯發(fā)展為深交所a股,因此市場(chǎng)組合報酬率用深證綜合a股指數計算,即:正常報酬率=(當日收盤(pán)指數-上一交易日收盤(pán)指數) /上一交易日收盤(pán)指數根據上述標準,可計算兩個(gè)事件窗口內的累計超常收益率(car)。日收益率數據和指數信息來(lái)自csmar數據庫。
由于12月14日和12月31日的兩則澄清公告的時(shí)間間隔較短,而涉及的內容為實(shí)際控制人情況和金字塔控制結構的相關(guān)重大信息,市場(chǎng)在短期內難以完全吸收,因此在事件窗口內car波動(dòng)較大。但是在事項日時(shí)間附近還是可以看出car的明顯變化。圖3顯示的是以第一則澄清公告為事項日的car趨勢圖。高盛減持股份的消息得以證實(shí),境外股權的復雜變化浮出水面,在時(shí)間窗口[-2,2]有明顯的正面反應。圖4所示的car趨勢圖針對的是12月31日公司的第二則澄清公告。員工持股計劃和基本完整的股權結構圖表明了金字塔控制結構已經(jīng)存在,并且管理層持股也在復雜股權結構之中。雖然圖4的car較圖3波動(dòng)更大,但是在時(shí)間窗口[-1, 1]有明顯的上升趨勢,公司的澄清公告顯得欲蓋彌彰,投資者基于雙匯集團整體上市的猜測———認為企業(yè)價(jià)值會(huì )上升,這種對信息的理解反映在股價(jià)中。
從上述信息披露的市場(chǎng)反應來(lái)看,公司的控制結構變化和現狀的披露具有信息含量,市場(chǎng)上股價(jià)的變化反映了投資者基于金字塔股權結構和相關(guān)信息對企業(yè)價(jià)值的判斷。資本市場(chǎng)上的反應,也從直觀(guān)上說(shuō)明了此類(lèi)信息披露的必要性。
四、結論及建議
由于外資控股的特殊性,相關(guān)研究較為少見(jiàn)。
本文試圖通過(guò)雙匯發(fā)展上市公司的案例,結合可以獲得的相關(guān)資料,對于金字塔結構對投資者影響做了初步探討。高額派現體現了實(shí)際控制者的“掏空”動(dòng)機,實(shí)質(zhì)侵害了中小股東的權益;金字塔結構的推遲披露和復雜結構背后的管理層持股,人為地加重了信息不對稱(chēng),不利于投資者的投資決策。因此,必須重視金字塔結構相關(guān)的信息披露和對投資者的保護。
一是加強對相關(guān)信息披露的監管。中國證券市場(chǎng)本身仍存在缺陷,對于信息披露制度還需要進(jìn)一步完善,但是目前的關(guān)鍵問(wèn)題在于執行?！吨腥A人民共和國公司法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《中華人民共和國證券法》等法規對于信息披露的時(shí)間、內容、格式、程序以及違規責任等都作了較詳細的規定,實(shí)際控制人情況的披露的規定也是非常明確的。案例中的金字塔控制相關(guān)信息未披露,并非沒(méi)有披露要求,而是涉嫌主觀(guān)違規。
二是發(fā)揮輿論的重要作用。新聞媒體作為外部公司治理,因其特有的獨立性,對于公司治理監督有重要意義。案例中,各媒體報道的“傳聞”均得到間接證實(shí),而且正是這些消息促使雙匯發(fā)展揭開(kāi)了復雜的股權結構變動(dòng)內幕。媒體報道,尤其是那些實(shí)事求是的報道,對于提高信息透明度,維持資本市場(chǎng)有效運轉有不可替代的效用。
三是建立聲譽(yù)機制。目前中國證券交易所已經(jīng)開(kāi)始建立上市公司的誠信檔案,但是這方面的工作仍需加強。從美國的社會(huì )信用評價(jià)體系看,其對不良信用行為起到了約束作用。雖然機制的建立和有效運作并非一日之功,但是在信息評級方面逐步建立聲譽(yù)機制,增加投資的成本,可以抑制此類(lèi)事情發(fā)生[1]91-92。
四是加強對投資者的法律保護,建立健全民事賠償機制。律師對雙匯發(fā)展涉及的信息披露違規問(wèn)題已經(jīng)向證監會(huì )投訴,雖然河南證監局已經(jīng)介入,深交所擬處罰雙匯發(fā)展公司,但是民事賠償能否實(shí)現仍不確定。今后中國在法律條款設置中,應充分考慮中小股東的立場(chǎng)和權益,完善中小股東利益保護機制。從另一個(gè)角度說(shuō),這也增加了信息披露違規的成本,是對于信息披露的一種約束。
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注釋:
①相關(guān)新聞公告及時(shí)間來(lái)自wind資訊。
雙體系匯報范文第3篇
一、雙匯MBO過(guò)程
河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)雙匯發(fā)展）成立于1998年10月，同年12月在深圳證券交易所上市，是由河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)雙匯集團）發(fā)起的國有獨資公司。最初，雙匯管理層試圖在國內設立管理層控股公司，通過(guò)大舉分紅和關(guān)聯(lián)交易的方式積累資金（如圖1所示），為MBO做準備。2002年6月28日雙匯集團董事長(cháng)萬(wàn)隆帶領(lǐng)雙匯管理層共50名自然人投資設立了漯河海匯投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)海匯），2003年6月11日由雙匯集團4位高管在內的16名自然人發(fā)起成立了漯河海宇投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)海宇）。海匯在2002年到2005年期間，先后參股或控股了雙匯旗下的18家企業(yè)，通過(guò)與雙匯集團和雙匯發(fā)展進(jìn)行大量關(guān)聯(lián)交易，轉移雙匯的資產(chǎn)，積累大量財富，為進(jìn)一步的MBO活動(dòng)籌集資金。同一時(shí)期，海宇在成立后兩天就與雙匯集團簽訂《股權轉讓協(xié)議》，最終以4億元現金的代價(jià)，按每股4.70元的價(jià)格受讓后者所持雙匯發(fā)展25%的股權，成為雙匯發(fā)展的第二大股東，成交價(jià)遠遠低于雙匯發(fā)展13.48元的股價(jià)，略高于4.49元的每股凈資產(chǎn)。從2003年開(kāi)始，雙匯發(fā)展實(shí)施了高比例分紅，海宇從雙匯發(fā)展分得現金股利20114.2萬(wàn)元（含稅），約占其初始總投資額（4億元）的50%。
大舉分紅和大量的關(guān)聯(lián)交易使雙匯發(fā)展資金鏈日益趨緊，既損害了企業(yè)的長(cháng)期發(fā)展，也侵害了投資者的利益。2005年初，由于雙匯發(fā)展未能及時(shí)披露與海匯的關(guān)聯(lián)關(guān)系，被河南證監局責令整改。2005年12月，證監會(huì )了《上市公司股權激勵管理辦法》試行稿，規定上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過(guò)公司股本總額的10%，海宇被迫籌劃轉讓股權。
在國內的法律框架下無(wú)法直接實(shí)現MBO的情況下，管理層開(kāi)始曲線(xiàn)救國，引入了高盛和鼎暉兩個(gè)外資投資人，假借外資之手推動(dòng)雙匯MBO進(jìn)程。雙匯假借外資之手實(shí)現MBO的第一步就是向外資轉讓國有股權。2006年2月28日，高盛策略投資（亞洲）有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)高盛）和鼎暉Shine有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)鼎暉）在香港設立羅特克斯公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)羅特克斯），高盛持有51%的股權，鼎暉持有49%的股權。2006年3月1日，高盛、鼎暉在英屬維爾京群島注冊設立公司ShineB Holdings I Limited（以下簡(jiǎn)稱(chēng)ShineB），完全控股羅特克斯。隨后，雙匯集團開(kāi)始通過(guò)羅特克斯向外資轉讓國有股權。2006年3月3日，雙匯集團國有產(chǎn)權通過(guò)北京產(chǎn)權交易所有限公司公開(kāi)掛牌，最終羅特克斯以20.1億元人民幣的價(jià)格接手了雙匯集團100%的股權，并以5.62億元人民幣從海宇手中接受了雙匯發(fā)展25%的股權。羅特克斯實(shí)際持有雙匯發(fā)展的股份達到60.72%。這一系列操作使雙匯發(fā)展變成外商投資公司，雙匯集團整體變成外商獨資企業(yè)。
在完成向外資轉讓國有股權的動(dòng)作后，雙匯高管開(kāi)始在海外構建MBO的運作平臺，分別設立了興泰集團及其控制的雄域公司。興泰集團是由雙匯發(fā)展及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的員工于2007年7月3日通過(guò)信托方式在英屬維爾京群島設立的，萬(wàn)隆持有其14.4%股權，另外三位高管分別持有6.178%的股權，三名雙匯員工成為興泰集團的登記股東，并作為受托人代表263名受益人持有興泰集團股份，受益人通過(guò)參加一項員工持股計劃而取得興泰集團股份。2007年7月23日，興泰集團在英屬維爾京群島成立100%控股的雄域公司。此后，通過(guò)一系列股權騰挪，外資逐漸向雙匯高管控制的主體轉移股權。高盛和鼎暉投資于2007年10月將羅特克斯與ShineB及ShineB境外下屬公司進(jìn)行內部重組，成立了ShineC（后更名為“雙匯國際”），又通過(guò)ShineC進(jìn)一步設立子公司Glorious Link International Corporation（以下簡(jiǎn)稱(chēng)Glorious Link），由Glorious Link直接持有羅特克斯的權益。
2007年10月，高盛開(kāi)始逐步減持羅特克斯的股權，至2009年11月5日，高盛將對雙匯集團的間接持股比例降至15%。此時(shí)，羅特克斯的持股人已經(jīng)由原來(lái)的兩家公司分散到11家之多，其中最值得關(guān)注的是興泰集團，間接持有羅特克斯31.82%的股權。2009年上半年，雙匯發(fā)展在流通股東不知情的情況下，放棄了十家合資公司少數股權的優(yōu)先認購權，將之轉讓給羅特克斯，這引起了流通股股東的警惕。2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì )否決了公司放棄該等優(yōu)先受讓權的議案。2010 年3 月8 日，深圳證券交易所公司管理部要求公司整改。在此情勢下，3月22日雙匯發(fā)展停牌。經(jīng)過(guò)多方謀劃，11月29日，雙匯發(fā)展資產(chǎn)重組一攬子方案終于出臺，通過(guò)定向增發(fā)實(shí)現MBO及境內整體上市，使雙匯高管與流通股股東的利益達成一致。這一套方案主要包括資產(chǎn)重組和境外股權變更。在境外股權變更方面，主要是將紛繁復雜的股權結構扁平化，以達到管理層控制的目的。變更后的股權結構如圖2所示。較之鼎暉旗下四家公司總計33.70%的股權，興泰集團只是雙匯國際的第二大股東。但在表決權安排上，雄域公司及運昌公司（興泰集團的關(guān)聯(lián)公司）所持股份每股擁有2票表決權,其他股東所持股份每股擁有1票表決權,即雄域公司和運昌公司擁有的股份所對應的表決權比例達到53.19%。同時(shí)，在雙匯國際董事會(huì )以投票方式表決普通決議時(shí),雄域公司任命的董事每人擁有2 票表決權,其他董事?lián)碛?票表決權,即雄域公司在雙匯國際董事會(huì )表決權比例超過(guò)半數。通過(guò)這樣的表決權安排，萬(wàn)隆團隊順利實(shí)現了對雙匯集團及雙匯發(fā)展的控制，最終成功實(shí)現MBO。
二、雙匯MBO中的監管困境
其一，對外資收購國有股權監管不到位。引入外資是國有產(chǎn)權改革的一個(gè)有效方法，然而在我國缺乏規范外資收購國有股權的相關(guān)法律的情況下，這可能會(huì )被一些別有用心的人利用，損害我國民族產(chǎn)業(yè)，造成國有資產(chǎn)流失。漯河市國資委2006年將雙匯集團100%的股權以20.1億元的低價(jià)整體轉讓給由高盛和鼎暉控制的羅特克斯，如今看來(lái)極有可能是雙匯高管與外資的串謀。2005年雙匯集團總資產(chǎn)已達70億元，銷(xiāo)售收入201億元。僅雙匯的品牌價(jià)值就達到106.36億元，外資從該收購中得利不少。收購后，高盛和鼎暉還通過(guò)高分紅獲得巨大利益，截止2008年僅三年時(shí)間外資機構就收獲了近7億元現金股利。外資無(wú)疑成為雙匯MBO的最大贏(yíng)家，而這卻是以國有資產(chǎn)的流失為代價(jià)的。雙匯的曲線(xiàn)MBO警示我們：管理層與外資串謀，侵占國有資產(chǎn)，已成為一項監管難題。
其二，信息披露監管?chē)乐厝狈?。雙匯MBO歷時(shí)八年，直至2010年MBO路徑才走到陽(yáng)光下，其中信息披露問(wèn)題十分嚴重。2006年，高盛聯(lián)手鼎暉設立合資公司羅特克斯入主雙匯時(shí)，高盛持有雙匯集團股權高達51%。2009年11月5日，媒體爆出高盛在雙匯集團的持股比例已降至10%并將再次減持。在公眾壓力下，雙匯發(fā)展于2009年12月了兩則澄清公告。在此前的長(cháng)達三年時(shí)間里，雙匯發(fā)展對大股東的股權轉讓行為都避而不提。而且在2009年12月31日的澄清公告中，雙匯表示“目前尚沒(méi)有實(shí)施管理層股權激勵，至少未來(lái)三個(gè)月內亦不會(huì )籌劃管理層股權激勵?！痹陔p匯發(fā)展的年報中僅披露了控股股東的變化，對于其控股股東以上的層級結構等關(guān)鍵信息沒(méi)有披露，包括雙匯國際和興泰集團的成立。而雙匯MBO雙匯管理層正是利用年報中信息披露的這一缺陷，繞道海外構建多達7層的股權結構，成功規避政策監管，保證曲線(xiàn)MBO的暗中實(shí)施。
其三，國有股權轉讓中的定價(jià)監管不力。雙匯MBO最遭人詬病的是國資流失。雖然萬(wàn)隆在回應媒體的這一質(zhì)疑時(shí)說(shuō)，雙匯的國資轉讓?zhuān)窃诒本┊a(chǎn)權交易所進(jìn)行公開(kāi)掛牌競價(jià)轉讓?zhuān)菄栏癜凑諊蚁嚓P(guān)法律法規的要求進(jìn)行的，經(jīng)過(guò)了政府相關(guān)部門(mén)的批準，但如此低的價(jià)格仍然不能打消公眾的疑慮。在瘦肉精事件之前，雙匯集團在生豬養殖和豬肉銷(xiāo)售市場(chǎng)上已經(jīng)具備巨大的規模優(yōu)勢，市場(chǎng)占有率為全國之冠，其實(shí)際價(jià)值應遠遠超過(guò)轉讓價(jià)格。在國有股權轉讓過(guò)程中，管理者作為內部人對企業(yè)很了解，容易進(jìn)行暗箱操作和內幕交易，定價(jià)問(wèn)題已成為一大監管難題。資產(chǎn)評估以及審計等中介機構是否能正常發(fā)揮作用就顯得至關(guān)重要，如果中介機構與內部人串謀，內部人交易問(wèn)題就更為隱蔽，會(huì )進(jìn)一步增加監管的難度。
三、雙匯MBO監管政策建議
針對雙匯MBO出現的這些監管困境，我們認為可以從以下方面改善。
其一，對外資收購實(shí)施分類(lèi)管制。外資分為財務(wù)投資者和戰略投資者兩類(lèi)。雙匯管理層選擇將公司賣(mài)給財務(wù)投資者既能保住管理層的內部控制能力，又方便日后實(shí)現MBO。因為，財務(wù)投資者更注重直接的、短期的獲利，通過(guò)投資行為取得經(jīng)濟上的回報，在適當的時(shí)候進(jìn)行套現。它們一般對公司的長(cháng)期發(fā)展不關(guān)心，不直接參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，僅提供資金上的支持。相反，戰略投資者則傾向于參與企業(yè)管理，致力于長(cháng)期投資合作，謀求獲得長(cháng)期利益回報和企業(yè)可持續發(fā)展，引進(jìn)這類(lèi)投資者可以改善公司的經(jīng)營(yíng)管理。雙匯MBO案例啟示我們，應該對對外資收購實(shí)施分類(lèi)管制。對戰略投資者要注意防止國外大企業(yè)集團為實(shí)現自身整體發(fā)展對我國龍頭企業(yè)的侵蝕，可以通過(guò)定向增發(fā)方式謹慎引入。對于財務(wù)投資者收購國有股權，則要進(jìn)行更為嚴格的審查，并把股權轉讓限制在一定比例范圍內，避免國有企業(yè)內部管理人與外資串謀，侵占國有資產(chǎn)。
其二，完善信息披露及中介監管。信息披露不足是管理層進(jìn)行內部人交易的慣用手段，雙匯在隱瞞信息后僅被要求披露或勒令整改，而沒(méi)有得到相應的處罰。雙匯管理層屢次出現信息披露問(wèn)題也就是意料之中的選擇。因此，必須加強對信息披露違規者的處罰力度，從行動(dòng)上迫使管理層遵循信息披露原則，而不至于使資本市場(chǎng)的交易規則成為擺設。同時(shí)，國有資產(chǎn)管理部門(mén)必須加強國有股權定價(jià)方面的監管，強化中介機構的獨立地位，由專(zhuān)業(yè)的審查委員會(huì )對評估和定價(jià)結構實(shí)施嚴格的復核和監督程序。對于故意出具虛假評估報告的機構，應當依法追究法律責任，加大處罰力度，提高中介機構的違規成本。
其三，完善MBO法律體系。由于MBO存在很大爭議，國家一直沒(méi)有明確肯定過(guò)MBO，特別是2004年的國資大討論，更把MBO推向了冰點(diǎn)。2005年4月14日公布的《企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓暫行規定》，禁止大型國企向管理層轉讓產(chǎn)權，但中小企業(yè)可探索。2006年1月，國資委出臺新規定，明確國有及國有控股的大型企業(yè)改制中，管理層可以通過(guò)增資擴股持有本企業(yè)股權。但是，我國一直缺乏具體的法律文件對MBO進(jìn)行規范。盡管政策明令禁止，但在巨大利益的驅動(dòng)下，國企的管理層們前赴后繼地進(jìn)行著(zhù)曲線(xiàn)MBO。
總之，MBO是一把雙刃劍，應用得當，有助于改善公司績(jì)效，推動(dòng)企業(yè)又上一個(gè)臺階；
應用不得當，便會(huì )淪為利益交換和利益輸送的戲碼，導致國有資產(chǎn)流失，損害廣大流通股東利益。因此，應盡快完善MBO法律體系，出臺指導上市公司MBO的法規文件，明確其審批機構和具體操作細則，包括MBO的主體資格、定價(jià)機制、資金來(lái)源、還款方式、信息披露等，避免操作的隨意性，使國有企業(yè)在進(jìn)行MBO的同時(shí)保護國有資產(chǎn)和中小股東的利益。
雙體系匯報范文第4篇
高盛的中國資本道路
高盛最早提出“金磚四國”（中國、印度、俄羅斯、巴西）概念，不僅為跨國公司投資中國打下理論基礎，而且高盛更是以自身的行動(dòng)實(shí)踐來(lái)證明它的判斷。對于“金磚四國”之首的中國，高盛一直非常重視。1984年高盛在香港設亞太地區總部，又于1994年分別在北京和上海開(kāi)設代表處，正式進(jìn)駐中國內地市場(chǎng)，屬于最早進(jìn)入中國市場(chǎng)的海外投行之一。
高盛在中國主要從事證券融資、債券融資、并購咨詢(xún)及實(shí)踐領(lǐng)域業(yè)務(wù)。高盛從事的證券融資服務(wù)業(yè)務(wù)，多具有里程碑意義：中國移動(dòng)通信于1997年進(jìn)行的首次公開(kāi)招股發(fā)售，籌資40億美元，成為亞洲地區（除日本外）規模最大的民營(yíng)化項目之一；
中興通訊于同年進(jìn)行的香港首次公開(kāi)招股發(fā)售，籌資4億美元，這是第一家在香港上市的A股公司；
交通銀行于2005年進(jìn)行的海外上市項目，籌資22億美元，成為第一個(gè)在海外上市的中國國有銀行；
2006年，高盛成功完成了中海油價(jià)值19.8億美元快速建檔發(fā)行項目以及中國銀行111.9億美元H股首次公開(kāi)上市項目，這是至發(fā)售日為止中國最大以及全球第四大的首次公開(kāi)上市項目。
在債務(wù)融資方面，高盛在中國牽頭經(jīng)辦了40多項大型的債務(wù)發(fā)售交易。高盛多次在中國政府的大型全球債務(wù)發(fā)售交易中擔任顧問(wèn)及主承銷(xiāo)商，分別于1998年、2001年、2003年和2004年10月完成了10億美元以上的大型交易。高盛是目前唯一一家作為主承銷(xiāo)商全程參與中國政府每次美元債務(wù)海外發(fā)售項目的國際投行。
從1999年至2006年，高盛的并購咨詢(xún)業(yè)務(wù)，已經(jīng)連續七年在世界范圍內已公布并完成的并購項目當中排名第一。近年來(lái)，高盛作為金融顧問(wèn)多次參與在中國的重大并購案，如日產(chǎn)向東風(fēng)汽車(chē)投資10億美元；
戴姆勒-克萊斯勒向北汽投資11億美元；
TCL與湯姆遜成立中國合資企業(yè)；
匯豐銀行收購交通銀行20%股權；
聯(lián)想收購IBM個(gè)人電腦部；
中國石油收購哈薩克斯坦石油公司；
以及中海油收購在尼日利亞的石油資產(chǎn)；
等等。
此外，高盛在并購中更多的是扮演投資者的角色。高盛進(jìn)入中國以來(lái)主要的并購投資案例有：1994年對中國第二大壽險公司及最大的產(chǎn)險公司中國平安保險公司進(jìn)行了首次自營(yíng)資金投資，投資金額為3500萬(wàn)美元；
2003年高盛與華融資產(chǎn)管理公司成立合資公司并資助該合資公司收購了價(jià)值19億元的不良貸款及地產(chǎn)資產(chǎn)組合，該合資公司是第一個(gè)正式注冊并得到政府批準成立的中外合資資產(chǎn)管理公司；
2006年1月高盛以37.8億美元與安聯(lián)集團及美國運通公司入股中國工商銀行，構成其中國戰略圖譜的階段。
在《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》2006年2月開(kāi)始正式實(shí)施后，高盛又加快了通過(guò)二級市場(chǎng)直接戰略投資的步伐，例如福耀玻璃（600660）、陽(yáng)之光（600673）、美的電器（000527）的定向增發(fā)。高盛還是首家絕對控股中國內地合資證券公司的海外投行。2004年12月，高盛獲得中國證監會(huì )批準成立合資公司――高盛高華證券有限責任公司。
雙匯的國際化需要
雙匯集團實(shí)施國有股權整體轉讓?zhuān)饕从谝韵聨讉€(gè)緣由：其一是方便變現集團管理層股權；
其二是稀釋國有股權；
其三是完善公司治理，加強控制；
其四是建立與其發(fā)展規模相匹配的融資平臺。概括來(lái)說(shuō)，一是加快國有企業(yè)改革，擴大開(kāi)發(fā)、發(fā)展經(jīng)濟的需要，一是雙匯國際化的需要。
伴隨著(zhù)國企改革的高潮迭起，雙匯寄希望于通過(guò)此次并購，徹底解決國企改革問(wèn)題?！笆晃濉逼陂g，雙匯集團將進(jìn)一步做大做強做久，使雙匯集團成為中國最大、世界領(lǐng)先的肉類(lèi)供應商，肉類(lèi)產(chǎn)量進(jìn)入世界前三強，實(shí)現國際化。這就需要大量的資金支持，雙匯集團和產(chǎn)業(yè)投資基金集團、產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)的合作可以實(shí)現優(yōu)勢互補，并提供強大的資金支持，提升企業(yè)的國際化管理水平，并且規避風(fēng)險，保護和發(fā)展雙匯品牌，打造成國際知名品牌，增強雙匯參與國際市場(chǎng)競爭的能力。具體來(lái)說(shuō)，包括以下幾個(gè)方面。
進(jìn)一步拓寬融資渠道。國內資本市場(chǎng)為雙匯發(fā)展提供了優(yōu)良的融資平臺，但隨著(zhù)雙匯發(fā)展不斷擴大產(chǎn)能并積極擴張海外市場(chǎng)，資金缺口將進(jìn)一步加劇。而單純依靠漯河地區乃至河南當地的資金難以滿(mǎn)足雙匯發(fā)展的需求。
高盛和鼎暉作為著(zhù)名的投資銀行及私募基金，其入資本身即有助于提升雙匯發(fā)展的形象，這對于企業(yè)進(jìn)一步籌集發(fā)展資金而言非常有利。此外，基于在企業(yè)并購領(lǐng)域的經(jīng)驗，將為企業(yè)海外擴張尋找適當的并購目標，提供合理的融資方案及整合方案，盡可能減少并購成本，發(fā)揮企業(yè)間的協(xié)同作用，減少不必要的資金損耗。
進(jìn)一步引進(jìn)國外先進(jìn)技術(shù)。與國外大型企業(yè)相比，雙匯發(fā)展還存在產(chǎn)品加工程度低、技術(shù)含量低、附加值低等差距；
而企業(yè)的財務(wù)管理系統信息自動(dòng)化程度低，量化指標少，人的因素仍然居于主導地位，對于突發(fā)事件缺乏危機管理意識。隨著(zhù)企業(yè)規模不斷擴大并逐步在國內一、二線(xiàn)城市開(kāi)設分支機構，這些系統缺陷必然會(huì )對企業(yè)的管理效率構成極大的障礙。此外，根據中國加入WTO時(shí)的承諾，國家給予農產(chǎn)品加工企業(yè)的各種補貼和政策扶持將逐步受到嚴格限制，同時(shí)國內農產(chǎn)品市場(chǎng)將逐步加大開(kāi)放力度，雙匯面臨的競爭形勢將日益嚴峻。
引入外資后，在生產(chǎn)技術(shù)領(lǐng)域，外資將從海外較為發(fā)達的肉制品生產(chǎn)基地帶來(lái)先進(jìn)的技術(shù)和工藝流程，提高生產(chǎn)環(huán)節的工業(yè)化、規?；潭?，根據國際領(lǐng)先的標準提高雙匯產(chǎn)品技術(shù)含量，建設符合北美、歐盟出口注冊廠(chǎng)庫標準的生產(chǎn)基地，完善質(zhì)量控制體系。
積極拓寬國際市場(chǎng)。在引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)提升雙匯發(fā)展技術(shù)水平的同時(shí)，拓寬與全球優(yōu)秀的肉制品加工企業(yè)開(kāi)展廣泛的戰略合作以及技術(shù)交流，提高雙匯肉制品的品質(zhì)標準及安全衛生等級，拓寬雙匯產(chǎn)品在國際市場(chǎng)的領(lǐng)域。此外，通過(guò)引入外來(lái)投資者，進(jìn)一步提升企業(yè)形象，進(jìn)一步吸引人才，引入管理層和員工激勵機制，保持現有管理團隊的基本穩定，并調動(dòng)員工積極性。伴隨著(zhù)雙匯發(fā)展向海外市場(chǎng)擴張，吸引優(yōu)秀的當地人才加入雙匯發(fā)展的海外分支，為拓展當地市場(chǎng)提供更多的便利。
此次雙匯集團國有股轉讓必須符合的四個(gè)條件分別是：外資投資者；
必須是財務(wù)投資者；
原管理層不變；
稅收留在當地。而高盛、鼎暉承諾的人員、財務(wù)獨立、資產(chǎn)完整，也使得雙匯鐘情于高盛的收購。
并購過(guò)程
2006年3月2日，雙匯發(fā)展接到第一大股東雙匯集團通知，漯河市國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“漯河市國資委”）《關(guān)于河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團有限責任公司國有產(chǎn)權轉讓方案的請示》已經(jīng)漯河市人民政府批復，并已與北京產(chǎn)權交易所有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北交所”）就雙匯集團國有產(chǎn)權轉讓事宜簽署《委托協(xié)議書(shū)》。根據漯政文［2006］13號《漯河市人民政府關(guān)于河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團有限責任公司國有產(chǎn)權轉讓方案的批復》，漯河市人民政府同意漯河市國資委通過(guò)產(chǎn)權交易市場(chǎng)，公開(kāi)競價(jià)轉讓雙匯集團整體國有產(chǎn)權。此后，雙匯發(fā)展開(kāi)始正式啟動(dòng)股權分置改革，并聲明股權分置改革將與雙匯集團產(chǎn)權轉讓組合進(jìn)行。
2006年3月3日，雙匯集團100%國有股轉讓項目以10億元的底價(jià)在北交所掛牌。掛牌期間，包括淡馬錫、高盛集團、鼎暉投資、CCMP亞洲投資基金、花旗集團、中糧集團等10余個(gè)意向投資人先后與北交所聯(lián)系，并對項目進(jìn)行查詢(xún)和洽談。
2006年3月30日雙匯集團國有產(chǎn)權轉讓的掛牌期結束。根據北交所的產(chǎn)權轉讓公告，漯河市國資委對股權受讓方提出了13項具體要求，其中包括受讓方資產(chǎn)規模必須在500億元以上，須一次性支付全部產(chǎn)權轉讓價(jià)款；
受讓方必須“是國際知名的產(chǎn)業(yè)投資基金集團或產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)”，“并具有全球性投資經(jīng)驗和網(wǎng)絡(luò )”，不能是對沖基金和實(shí)業(yè)企業(yè)。規定還要求，意向受讓方或其關(guān)聯(lián)方不得在中華人民共和國境內直接或間接經(jīng)營(yíng)豬、牛、雞、羊屠宰以及相關(guān)高低溫肉制食品加工業(yè)，也不得是這類(lèi)企業(yè)的控股股東或第一大股東，而且要求受讓方需承擔股改對價(jià)。
2006年4月18日雙匯發(fā)表公告，從控股股東雙匯集團獲悉，漯河市國資委與北交所對雙匯集團國有產(chǎn)權轉讓意向受讓方的資料審核和資格確認工作結束。
2006年4月26日，美國高盛集團、鼎暉中國成長(cháng)基金II授權參與投標的羅特克斯，以20.1億元的價(jià)格中標。
2006年5月6日，羅特克斯與海宇公司簽署《股權轉讓協(xié)議》，海宇公司擬將其持有的雙匯發(fā)展12 838.875萬(wàn)股（占公司總股本的25%）全部轉讓給羅特克斯。上述股份約4.38元/股，總價(jià)款約5.6億元。同時(shí)要求受讓方承擔股改對價(jià)。按照10送2的股改對價(jià)，折合約每股5.03元。
2006年5月12日，漯河市國資委與羅特克斯簽署《股權轉讓合同》，漯河市國資委擬將其持有的雙匯集團100%的國有產(chǎn)權整體轉讓給羅特克斯。
2006年6月9日，雙匯發(fā)展2006年第二次臨時(shí)股東大會(huì )暨相關(guān)股東會(huì )議以99.9832%的贊成率表決通過(guò)了《河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司股權分置改革方案》。
2006年8月11日，雙匯集團國有產(chǎn)權變動(dòng)涉及的其持有雙匯發(fā)展國有股性質(zhì)變更獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )的批復（國資產(chǎn)權［2006］1040號），雙匯集團產(chǎn)權變動(dòng)完成后，其所持有的雙匯發(fā)展18341.6250萬(wàn)股股份屬非國有股。
2006年9月21日，漯河市國資委與羅特克斯簽署《〈股權轉讓協(xié)議〉之修訂協(xié)議》。
2006年12月6日，雙匯集團100%國有股權轉讓事宜獲得國家商務(wù)部的批復（商資批［2006］2308號），《批復》同意漯河市國資委將其持有的雙匯集團100%的股權以20.1億元人民幣的價(jià)格轉讓給羅特克斯，股權轉讓后雙匯集團整體變更為外商獨資企業(yè)。同時(shí)，商務(wù)部向雙匯集團簽發(fā)外商投資企業(yè)批準證書(shū)。此外，商資批［2006］2307號《批復》同意海宇公司將其持有的雙匯發(fā)展25%的股權以562186083.87元人民幣的價(jià)格轉讓給羅特克斯，股權轉讓后公司變更為外商投資股份有限公司。
2007年1月5日，中國證監會(huì )對該項股權轉讓涉及的羅特克斯對雙匯發(fā)展的收購報告書(shū)出具了無(wú)異議函。
2007年1月5日，雙匯集團100%股權轉讓在漯河市工商行政管理局完成變更登記。至此，雙匯集團成為由羅特克斯全資擁有的外商獨資企業(yè)。
2007年2月8日S雙匯（雙匯發(fā)展變更為S雙匯）公告，接控股股東河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團有限責任公司和第二大股東漯河海宇投資有限公司通知，由于雙匯集團國有股權轉讓將導致股權受讓方羅特克斯直接和間接持有公司股權比例將超過(guò)30%，按照有關(guān)規定，此次股權轉讓已觸發(fā)全面要約收購義務(wù)，羅特克斯將按照《上市公司收購管理辦法》的要求履行全面要約收購義務(wù)。
雙體系匯報范文第5篇
甲方：_________乙方：_________甲乙雙方根據《_________銀行_________分行個(gè)人期權業(yè)務(wù)投資章程》的規定，為明確雙方權利、義務(wù)，協(xié)議如下：第一條 乙方為實(shí)現外幣存款的保值、增值，自愿選擇中國銀行的期權投資產(chǎn)品，本著(zhù)自負盈虧的原則，在同意遵守《_________銀行_________分行個(gè)人期權業(yè)務(wù)投資章程》中各項規定的基礎上，真實(shí)、完整、有效地填寫(xiě)《_________銀行_________分行期權交易申請表》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《申請表》）并簽署本協(xié)議。第二條 乙方在敘做“_________”交易簽約時(shí)須自行選擇一種標的匯率，并指明相應的看漲貨幣和看跌貨幣；
乙方在敘做“_________”交易簽約時(shí)須根據自己的判斷確定掛鉤貨幣，即：乙方如存入的是美元，則可指定歐元、英鎊、日元或澳元其中之一作為掛鉤貨幣；
如存入的是歐元、英鎊、日元或澳元，則只可確定美元為掛鉤貨幣。第三條 期權的執行價(jià)格以甲乙雙方簽約時(shí)甲方_________報價(jià)系統中掛盤(pán)標出的匯價(jià)為準，此匯價(jià)作為期權買(mǎi)方在期權到期時(shí)執行期權所采用的匯率，即協(xié)定匯率。第四條 參考匯率以期權到期日下午14：00東京外匯市場(chǎng)收盤(pán)價(jià)為參照依據，參考匯率的確認以甲方出具的書(shū)面證實(shí)為準。第五條 期權到期日和期權交割日以甲乙雙方在簽約時(shí)所確定的日期為準。期權交割日作為甲乙雙方進(jìn)行資金交割結算的日期。第六條 甲方_________報價(jià)系統中的期權費率報價(jià)為參考報價(jià)，實(shí)際成交價(jià)以甲乙雙方敘做交易簽約確定的價(jià)格為準。第七條 “_________”交易中期權到期如乙方執行期權情況下的資金交割方式以甲乙雙方簽約時(shí)確定的交割方式為準，兩種交割方式下均為乙方委托甲方代為辦理資金交割手續。第八條 “_________”交易中乙方如選擇期權到期時(shí)委托甲方進(jìn)行實(shí)物交割，則需事先在甲方指定網(wǎng)點(diǎn)開(kāi)立活期一本通，存款金額應與期權面值相同，存款幣種應為期權賣(mài)出的貨幣，同時(shí)乙方將存折質(zhì)押在甲方，授權甲方凍結客戶(hù)存款并有權在期權交割日解凍執行期權交易。第九條 “_________”交易中在乙方委托甲方進(jìn)行軋差交割的方式下，判斷期權是否執行的依據是將參考匯率同協(xié)定匯率相比，具體計算方法以《_________銀行_________分行個(gè)人期權投資章程》中的規定為準。第十條 在“_________”交易中判斷甲方是否執行期權的依據是將參考匯率同協(xié)定匯率相比，具體計算方法以《_________銀行_________分行個(gè)人期權投資章程》中的規定為準。第十一條 乙方敘做“_________”交易前須按所選擇的期權期限在甲方營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)開(kāi)立1個(gè)月或3個(gè)月外幣定期存單，存款金額至少為等值5萬(wàn)美元（以簽約時(shí)中行外匯寶中即時(shí)匯率的中間價(jià)折算），存款幣種為期權賣(mài)出的幣種，乙方須在簽約日將存單質(zhì)押在甲方，授權甲方凍結、保管其定期存單并在交割日支取存款本金。第十二條 乙方在同甲方敘做期權交易簽約前須在甲方的營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)開(kāi)立活期一本通作為期權結算帳戶(hù)。第十三條 期權買(mǎi)方需支付的期權費根據期權面值和標的匯率按照甲方的期權費率即時(shí)報價(jià)計算而得，期權費的幣種為期權標的匯率中的基準貨幣幣種。第十四條
