為了建立公司內部培訓師隊伍，實(shí)現內部講師管理的正規化和科學(xué)化，有效開(kāi)展全員培訓并幫助員工改善工作及提高績(jì)效，有效傳承公司相關(guān)技術(shù)和公司文化并實(shí)現知識共享，特制定本管理辦法。二、適用范圍2.1本制度適用下面是小編為大家整理的2023年度公司內部規章制度【五篇】,供大家參考。
公司內部規章制度范文第1篇
為了建立公司內部培訓師隊伍，實(shí)現內部講師管理的正規化和科學(xué)化，有效開(kāi)展全員培訓并幫助員工改善工作及提高績(jì)效，有效傳承公司相關(guān)技術(shù)和公司文化并實(shí)現知識共享，特制定本管理辦法。
二、適用范圍
2.1本制度適用于公司內部考核選拔的培訓師。
2.2內部培訓師[！]是指在公司內部選拔，經(jīng)人力資源部考核其資歷、教案編寫(xiě)水平、講課技巧等并承擔公司部分培訓課程的開(kāi)發(fā)與授課的人員。
三、管理職責
3.1人資中心為內部講師的歸口管理部門(mén)，負責講師的等級評聘、評審、制訂課程計劃及日常管理。各公司協(xié)助人資中心管理內部講師，積極開(kāi)展內部授課。各業(yè)務(wù)部門(mén)應積極協(xié)助與支持內部講師的授課管理與培養工作。
3.2內部講師工作職責
3.2.1參與課程的前期培訓需求調研，明確各公司員工的培訓需求，向人資中心提供準確的員工培訓需求資料。
3.2.2開(kāi)發(fā)設計有關(guān)課程，如培訓標準教材、輔助材料、案例及游戲、授課ppt演示文檔、試卷及標準答案等，并定期改進(jìn)以上資料；
3.2.3制定、落實(shí)培訓計劃，講授培訓課程；
3.2.4負責培訓后閱卷工作、后期培訓跟進(jìn)工作，以達到預定的培訓效果；
3.2.5對其他講師的授課技巧、方法、案例、課程內容等提出改進(jìn)建議；
3.2.6協(xié)助人力資源部完善內部培訓體系。
3.2.7積極學(xué)習，努力提高自身文化素質(zhì)和綜合能力。
四、內部培訓講師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)內訓師）管理內容
4.1內訓師的組建及選拔
4.1.1公司本著(zhù)公平、公正、客觀(guān)的原則對內訓師進(jìn)行選拔。
4.1.2凡在管理、業(yè)務(wù)、專(zhuān)業(yè)知識等方面具有較為豐富的經(jīng)驗或特長(cháng)，工作業(yè)績(jì)突出，同時(shí)有較強的語(yǔ)言表達能力和感染力的人員，可參加內訓師選拔。
4.2內訓師選拔程序：
4.2.1.由各分公司/部門(mén)推薦或個(gè)人自薦，填寫(xiě)《內部培訓師推薦（自薦）表》，由各分公司/部門(mén)經(jīng)理或副經(jīng)理審核，報人力資源部審核。
4.2.2人力資源部初步審核后，組織各分公司/部門(mén)相關(guān)直線(xiàn)上司評估確定內訓師人員名單，報公司領(lǐng)導審批。
4.2.3凡參加外派培訓，一次培訓時(shí)長(cháng)在5天或以上的人員，經(jīng)人力資源部考慮，可作為公司臨時(shí)內訓師，具有為員工提供一次時(shí)間不少于一天的培訓（內容、培訓時(shí)間自定）的義務(wù)，如講課現場(chǎng)效果評估能達到內訓師基本要求，經(jīng)個(gè)人申請可納入公司正式內訓師管理。
4.2.4內訓師分初、中、高講師三個(gè)級別，填寫(xiě)自薦/推薦表時(shí)要注明申請的級別，并由人力資源部審核決定，升級需通過(guò)內訓師資格評審，填寫(xiě)《內部培訓師升級申報表》。其中申請上一等級講師資格的基本條件是:
4.2.4.1需在一年內完成在原級的最低有效授課時(shí)數（計算范圍為公司委托講授的課程）如下表：
級別初級講師中級講師高級講師
申請上一等級的最低有效授課時(shí)數（小時(shí)）60100/
4.2.4.2在上述的授課時(shí)數內課程的效果評估（課程效果評估以講師結束整次培訓為單位）平均在80分以上；
4.2.4.3講師在原有等級申請上一職等時(shí)，必須具備上一職等的工作能力，相應的工作職責和條件可參考本條例相關(guān)內容。
4.2.4.4滿(mǎn)足以上條件的講師可向人力資源部提交《內部培訓師升級申報表》，人力資源部將根據平時(shí)對學(xué)員抽查的培訓效果、講師的授課水平作最后審批。
4.3內訓師考核小組：
內訓師考核小組由公司經(jīng)理、人力資源部負責人、培訓負責人及相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)人員組成，負責對內訓師資格、培訓課題設置等進(jìn)行評定，培訓專(zhuān)員負責對內訓師的工作情況進(jìn)行管理。
4.4內訓師任職資格條件：
4.4.1已轉正定級員工,原則上需要本科以上學(xué)歷；
4.4.2工作認真、敬業(yè)，績(jì)效顯著(zhù)；
4.4.3對所從事的工作擁有較高的業(yè)務(wù)技能，且具有相當的理論水平；
4.4.4在管理、業(yè)務(wù)、專(zhuān)業(yè)知識等方面具有較為豐富的經(jīng)驗或特長(cháng)，
4.4.5具有較強的書(shū)面和口頭表達能力和一定的培訓演說(shuō)能力；
開(kāi)發(fā)課程的試講考核成績(jì)達到良好以上。
4.4.6人力資源部收到《內部培訓師推薦（自薦）表》后，根據各公司的人員數量、申報人水平、公司的培訓需求等情況與申請人所在部門(mén)協(xié)商，初步確定內部講師名單并報總經(jīng)理審批。
4.4.7內訓師考核小組組織對課程設置及試講質(zhì)量進(jìn)行評定，評定合格者由人力資源部頒發(fā)內訓師上崗證（有效期一年）。
4.4.8初級內訓師入職資格
英語(yǔ)水平大專(zhuān)學(xué)歷,具備一定英語(yǔ)的閱讀能力,基本能看懂普通文件資料。
課程等級講授的課程為基礎類(lèi)課程。
課程及教材開(kāi)發(fā)把握學(xué)員需求,能整理開(kāi)發(fā)出切合實(shí)際需要的教材。
業(yè)務(wù)指導能力具備豐富的實(shí)踐經(jīng)驗和掌握相當的專(zhuān)業(yè)知識,能在實(shí)際工作中指導員工或下屬或客戶(hù)進(jìn)行工作。
4.4.9中級內訓師入職資格
英語(yǔ)水平本科學(xué)歷，具有英語(yǔ)四級同等水平，能看懂英文教材。
課程等級講授的課程屬于系統性較強的專(zhuān)題類(lèi)課程。
課程及教材開(kāi)發(fā)能對培訓需求作深入分析和探討,能夠開(kāi)發(fā)、改進(jìn)切合實(shí)際需要的教材。
業(yè)務(wù)指導能力在公司范圍內的專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域中具有相當影響力,能在實(shí)際工作中指導下屬工作，并能夠指導初級講師提高授課技能。
4.4.10高級內訓師入職資格
英語(yǔ)水平本科以上學(xué)歷，具有英語(yǔ)四級同等水平，和具備一定英語(yǔ)的聽(tīng)、說(shuō)、讀、寫(xiě)能力，具備資料翻譯能力。
課程等級講授的課程屬于系統性較強的項目類(lèi)課程。
課程及教材開(kāi)發(fā)能對培訓需求作精辟分析和深層次研究,具有前沿技術(shù)信息的采集渠道，具備專(zhuān)題課程及新技術(shù)課程的開(kāi)發(fā)能力。
業(yè)務(wù)指導能力對在長(cháng)期的專(zhuān)業(yè)技術(shù)實(shí)踐和研究中形成獨到的理論體系，并具有標準教材審核能力，能夠指導中級講師提高授課技能。
4.4.11所有內部培訓師，均需要參加公司組織的外部聘請專(zhuān)家職業(yè)培訓師授課認證，參加初級、中級、高級內部培訓師培訓并考試考核合格，公司頒發(fā)相應初級、中級、高級證書(shū)并持證上崗。
4.4.12人力資源部將每年組織一至二次全體內訓師的經(jīng)驗分享與交流， 或聘請資深人員或外部專(zhuān)家指導、培訓，以提高內訓師的授課水平。
4.5內訓師的工作職責：
4.5.1配合人力資源部開(kāi)展培訓工作；
4.5.2開(kāi)發(fā)培訓課題，撰寫(xiě)講義，參與公司內部相關(guān)培訓教材的編寫(xiě)，并定期改進(jìn)以上資料；
4.5.3參與培訓課程內容的審定；
4.5.4根據人力資源部的培訓安排，講授培訓課程；
4.5.5參與對參訓人員的課程考試或考查，考后閱、評卷工作、后期培訓跟進(jìn)、答疑等工作；
4.5.6將課程資料、教案、講義、考試題目及結果需交到人力資源部作為培訓資料的備案；
4.5.7內部培訓師在接受人力資源部或本部門(mén)安排的授課任務(wù)后，須按時(shí)上課，若因特殊原因不能上課者，應提前一天通知人力資源部相關(guān)人員或本部門(mén)相關(guān)領(lǐng)導。
4.5.8參加相關(guān)外訓后，須在兩周內向內訓師考核小組翻講外訓內容或提交《職員培訓報告》；
4.5.9負責參與公司年度培訓效果工作總結，對培訓方法、課程內容等提出改進(jìn)建議，協(xié)助人力資源部建立并不斷完善公司培訓體系；
4.8激勵措施：
4.8.1公司根據內訓師的授課時(shí)間（授課時(shí)間可累加計算）的長(cháng)短，按優(yōu)先順序提供參加外部培訓機會(huì )；
4.8.2為開(kāi)發(fā)課程的內訓師給予報銷(xiāo)查詢(xún)、購買(mǎi)、復制課程相關(guān)資料等費用；
4.8.3對開(kāi)發(fā)課程和授課表現出色的內訓師給予獎勵；
4.8.4通過(guò)每次講課的《課程評估表》（即全體受訓人員打分的平均分）滿(mǎn)意度高低值，在年底評選出“優(yōu)秀內部培訓講師”，授予“榮譽(yù)證書(shū)”，并作為員工晉級、調薪的重要依據。
4.8.5若連續兩次授課滿(mǎn)意度調查總評得分未達到及格（60分）以上，自動(dòng)喪失內部培訓講師資格及所享受的一切待遇。
4.8.6內訓師的授課可享受授課費，按如下標準付費：
級別初級講師中級講師高級講師
授課費標準（元/小時(shí)）
（每天標準課時(shí)為6小時(shí)）工作時(shí)間4060100
非工作時(shí)間5080200
每年輔助資料費補助3005001000
4.8.9發(fā)放授課費的課程必須為人力資源部統一安排并經(jīng)人力資源部考核合格的課程，發(fā)放時(shí)間為課程后期跟蹤、總結完成后1個(gè)月內由人力資源部負責統一申報與支付。
4.8.10以下情況不屬于發(fā)放授課費的范疇：
4.8.10.1各類(lèi)公司、部門(mén)會(huì )議、活動(dòng)；
4.8.10.2管理層、各分公司/部門(mén)經(jīng)理等對本分公司/部門(mén)人員開(kāi)展的例行的經(jīng)驗及知識分享、交流、指導。
4.8.10.3試講、經(jīng)驗交流、其它非正式授課。
4.8.10.4由各用人單位為提高員工技能，組織開(kāi)展的現場(chǎng)指導等多種方式的在崗培訓。
4.8.10.5工作職責要求的授課。
4.8.10.6授課時(shí)數不足1小時(shí)的課程。
4.9內訓師的考核
4.9.1人力資源部統一計劃與安排內部培訓師的授課，并進(jìn)行內訓師授課情況的抽查、評估與跟蹤。
4.9.2人力資源部對內訓師的年度授課績(jì)效進(jìn)行年終綜合考核，人力資源部填寫(xiě)《內訓師年度考核表》，對優(yōu)秀講師的獎勵在年終績(jì)效考核以與體現。內訓師每授課一次,年終考評分加1分，年終績(jì)效考評分加分最多為10分。凡年終內訓師考核分評定為90分以上者，授予優(yōu)秀內訓師獎?wù)?，年終績(jì)效考評分加10分。
4.9.3內訓師如在1年之內有5次課程的現場(chǎng)效果評估低于70分，或內訓師年度考核分低于70分即被降級，初級講師將被解聘，待進(jìn)一步培訓后再申報加入。
4.9.4人力資源部作為對內訓師評審起最終監督和決定作用的一方，為能夠掌握第一手信息，將不定期對學(xué)員進(jìn)行訪(fǎng)談，了解內訓師的授課效果。訪(fǎng)談產(chǎn)生的結果將成為人力資源部講師績(jì)效考評的依據，同時(shí)也可為人力資源部進(jìn)一步開(kāi)發(fā)講師能力奠定基礎
五、內部講師的培養
5.1政策支持
5.1.1按照配備手提電腦的相關(guān)規定，初級級別以上講師經(jīng)過(guò)人資中心提名，各公司經(jīng)理批準后，可以配置筆記本電腦一臺。
5.1.2同等條件下，薪資調整、評優(yōu)活動(dòng)、升職等優(yōu)先考慮內部講師。
5.2培養
5.2.1公司內部講師必須接受專(zhuān)職職業(yè)講師的《培訓培訓師》的課程培訓，《培訓培訓師》課程共分為三個(gè)級別（初、中、高），人資中心負責根據內部講師的發(fā)展情況篩選接受培訓的講師名單。
5.2.2所有接受《培訓培訓師》的內部講師必須在培訓前準備好各自在培訓當中的實(shí)際案例。
5.2.3所有接受《培訓培訓師》的內部講師在培訓后必須制訂行動(dòng)改進(jìn)計劃，根據培訓所學(xué)針對性地改進(jìn)自己在授課當中的不足之處，提高水平。
5.2.4內部講師可旁聽(tīng)公司所有培訓課程，優(yōu)先參加公司內的與本職工作相關(guān)的各項培訓。如有必要，可申請參加與自身授課內容相同的外出培訓。
5.2.5人資中心將不斷發(fā)放大量的培訓資料、學(xué)習資料給內部講師。
5.2.6獲得公司培訓師資格證書(shū)，經(jīng)人資中心確認后，由所在公司報銷(xiāo)考試及學(xué)習費用。
5.2.7人資中心將每年組織一次全體講師的經(jīng)驗分享與交流，并聘請資深人員或外部專(zhuān)家指導、培訓。
公司內部規章制度范文第2篇
內容摘要:新《公司法》彰顯了公司章程自治。然而實(shí)踐中,公司章程自治出現的一些異化現象嚴重背離了其內在的自由、效率價(jià)值取向。文章指出,有必要通過(guò)完善公司章程修改制度、明確大股東或控股股東誠信義務(wù)判斷標準等,對公司章程自治的異化進(jìn)行立法規制。
關(guān)鍵詞:公司章程自治 內在價(jià)值 異化 立法規制
公司章程是對公司的組織、營(yíng)運、解散、公司名稱(chēng)、目的、組織結構以及股東和董事的權利和義務(wù)等內容作出明確、肯定和具體規定的公共性質(zhì)的法律文件。我國2005年新修訂的《公司法》與1993年《公司法》相比,最顯著(zhù)的特點(diǎn)在于其彰顯了公司章程自治,淡化了國家管制,是我國《公司法》立法史上的重大歷史進(jìn)步。然而,由于新《公司法》所彰顯的公司章程自治過(guò)于寬松自由,致使其實(shí)踐中出現了公司章程自治的異化現象,從而嚴重背離了公司章程自治的內在價(jià)值目標與精神實(shí)質(zhì)。公司章程自治的異化問(wèn)題必須從立法上進(jìn)行規制。
新《公司法》對公司章程自治的彰顯
公司章程是私法自治在公司法領(lǐng)域的具體體現,是公司參與人合意的結果,體現了公司內部權利義務(wù)的安排。公司法應當為公司參與人實(shí)現自己的意志提供法律保障。然而,由于受傳統計劃經(jīng)濟體制思維定勢的影響,我國1993年《公司法》卻確立了“重管制、輕自治”的立法理念。公司章程并未充分發(fā)揮出其作為公司“”的應有作用。后來(lái),1993年《公司法》又分別經(jīng)歷了1999年和2004年兩次修改,但這兩次修改僅僅是個(gè)別條文的修改,“重管制、輕自治”的公司法立法理念并未得到根本性改變。
正是在這種立法背景下,我國從2005年2月開(kāi)始便著(zhù)手修訂《公司法》,最終于2005年10月27日被第十屆全國人大常委會(huì )第十次會(huì )議正式通過(guò)。此次新修訂的《公司法》完全突破了傳統的公司法理論框架,其別值得一提的是,公司法的立法理念發(fā)生了根本性轉變,即由原來(lái)的“重管制、輕自治”的公司法立法理念轉變?yōu)楦叨群霌P公司章程自治的立法理念。具體表現為:
首先,從立法數量來(lái)看,新《公司法》條文中涉及公司章程的就有64條,占條文總數的29.2%。其中,條文表述為“公司章程另有規定的除外”有3條,條文表述為“公司章程規定的(職權等其他事項)”有10處,條文表述為“由公司章程規定”有11處,條文表述為“依照公司章程的規定”有5處,其他涉及公司章程字眼的有35處之多。
其次,從立法內容來(lái)看,新《公司法》的立法規定更加靈活。如新《公司法》允許由公司章程自主確定公司法定代表人、允許公司章程對有限責任公司股東會(huì )議召開(kāi)通知程序和股東行使表決權規則另行規定、允許公司章程對經(jīng)理職權另行作出規定、允許公司章程對股東股權和股份轉讓的規則作出規定、允許公司章程作出不按比例分配公司稅后利潤的另行規定、增加公司章程的任意記載事項等等。
綜上所述,新《公司法》下的公司章程不再是“無(wú)所作為”而是“大有作為”,新《公司法》鼓勵公司自治,允許公司章程在綜合考量公司文化和投資者投資性格的基礎上,量體裁衣設計個(gè)性化條款。新《公司法》的施行標志著(zhù)我國公司章程自治時(shí)代的到來(lái)。
公司章程自治的異化:公司章程自治內在價(jià)值的背離
隨著(zhù)新《公司法》的頒布施行,公司章程自治理念日益深入人心,公司章程的個(gè)性化條款也日益增多。這在一定程度上有助于公司和股東實(shí)現其自由價(jià)值和效率價(jià)值。然而,由于現代公司普遍實(shí)行資本多數決原則和有限責任制度, 公司內部出現了嚴重的大股東濫權和內部人控制現象,公司章程自治出現了一定程度的異化,大量損害公司利益、股東利益甚至第三人利益的章程“侵權條款”出現在了公司章程之中。公司章程自治成為某些大股東濫權和實(shí)現內部人控制的合法“外衣”。
如果說(shuō)設立公司時(shí)制定的初始章程是由全體股東或發(fā)起人共同制定的,“可以視為股東之間平行一致的合意”,“具有合同機制存在的基礎,可以視為合同”,因而,一旦某一條款被寫(xiě)入初始章程即可推定公司股東同意或接收公司章程條款,即便其內容存在對公司或股東某種權利的減損,也應當遵守。然而,對于公司存續期間通過(guò)修改公司章程而制定的類(lèi)似公司章程“侵權條款”,由于其實(shí)行資本多數決原則,公司章程的合同基礎蕩然無(wú)存,故不能簡(jiǎn)單地以公司章程修改程序合法為由便認可其合法性。因此,本文所指的公司章程自治的異化主要是指修改公司章程中所出現的章程自治條款的異化。
一般而言,實(shí)踐中出現的公司章程異化條款大體上可以分為兩大類(lèi):一類(lèi)表現為修改的公司章程對少數股東(或小股東)的股東權利進(jìn)行限制或剝奪。比如,修改后的公司章程規定,股東因損害公司利益或其他股東利益的,其股權將被沒(méi)收;又如,修改后的公司章程規定,出資金額占公司實(shí)收資本總額5%以下的股東不享有表決權或不得參與公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)等等。另一類(lèi)則表現為修改的公司章程為少數股東(或小股東)設定一定的法律義務(wù)。比如,修改后的公司章程規定,股東離職必須轉讓其股權(或股份);又如,修改后的公司章程規定,股東、董事、監事等公司高級管理人員若因損害公司利益被追究刑事責任的,其股權(或股份)必須以公司董事會(huì )確定的價(jià)格轉讓給其他股東等等。
筆者認為,盡管前述“異化”的公司章程條款可能經(jīng)過(guò)了代表2/3以上表決權的股東同意,程序合法,但是從條款內容上看,它們卻嚴重背離了公司章程自治的內在自由、效率價(jià)值取向。這是因為:首先,在少數股東(或小股東)對這些章程條款明確表示反對的情況下,如果法律認可這些章程自治條款的效力,則意味著(zhù)少數股東(或小股東)不得不被迫接受他們并不情愿接受的公司章程條款,并按照這些條款行使自己的權利或履行自己的義務(wù)。如此一來(lái),少數股東(或小股東)的自由和權利將無(wú)法得到保障。其次,如果法律認可這些章程自治條款的效力,將助長(cháng)大股東濫用資本多數決原則通過(guò)修改公司章程的方式從而達到欺壓少數股東(或小股東)的不誠信行為。如此一來(lái),公司的全部經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)將被大股東控制,公司內部的制衡監督機制將不存在,股東之間的矛盾將日益激化以致于引發(fā)大量的公司訴訟案件,公司管理效益將受到嚴重削弱,盈利目標無(wú)法保障。綜上所述,公司章程自治必須受到適度的法律限制。
公司章程自治異化的立法規制
公司章程自治之所以出現異化現象,筆者認為主要原因有三:一是人們對公司章程自治理念理解上的偏差。長(cháng)期以來(lái),我國公司法的立法理念堅持重國家管制,輕公司自治,特別是輕公司章程自治。公司章程在某種程度上成為了《公司法》的翻版,各個(gè)公司的公司章程如出一轍,雷同化現象較為嚴重。如今,新《公司法》極度彰顯公司章程自治,致使許多人認為公司章程可以完全排除《公司法》的適用,他們認為《公司法》中的絕大多數條款僅是具有“指導意義”的條款。二是公司章程制度及其相關(guān)配套制度本身存在的立法缺陷。因為,盡管新《公司法》出現了大量的“公司章程另有規定的除外”、“公司章程規定的(職權等其他事項)”、“由公司章程規定”等條款,但《公司法》總則中涉及公司章程制度的條文卻寥寥無(wú)幾,公司章程自治缺乏必要的立法限制。三是司法裁判上過(guò)度寬容。一般而言,公司章程自治需要法官在司法裁判中堅持較為寬容的裁判思維,但是,如果司法裁判者對公司章程自治采取過(guò)度寬容的司法裁判態(tài)度,即僅對公司章程的制訂或修訂程序是否合法進(jìn)行審查,而不愿意或不敢對公司章程的內容和效力進(jìn)行審查,則公司章程自治異化現象日益加劇。在前述三個(gè)原因中,公司章程制度及其相關(guān)配套制度本身存在的立法缺陷是最主要的原因。因為只有健全完善了公司章程制度及其相關(guān)配套制度,才能最終糾正人們對公司章程自治理念理解上的偏差,引導司法裁判者樹(shù)立正確的司法裁判思維。為此,筆者在此僅從制度層面就規制公司章程自治的異化現象,提出如下立法建議:
(一)完善公司章程總則條款
從新《公司法》的立法規定來(lái)看,新公司法中涉及公司章程總則性條款僅為新《公司法》第11條。而新《公司法》第11條的表述也只有兩句話(huà),即“設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力”。這種過(guò)于簡(jiǎn)單的立法規定則是公司章程自治出現異化現象的重要原因之一。因為新《公司法》第11條本身存在諸多不明確之處,具體表現為:公司章程何時(shí)生效不明確;公司章程有無(wú)溯及力不明確;已經(jīng)生效的公司章程或公司章程條款是否可被認定為無(wú)效不明確。因此,筆者建議公司章程總則條款應從如下幾個(gè)方面進(jìn)行完善:
1.明確規定公司章程自辦理工商登記之日起生效,自注銷(xiāo)登記之日起失效,但工商登記前經(jīng)股東簽名的有限責任公司公司章程在股東之間具有合同效力。因為公司章程在辦理工商登記后便成為了一種公司自治規則,其效力將及于公司股東之外的其他高級管理人員以及后加入公司的股東。因此,公司章程自辦理工商登記之日起生效,自注銷(xiāo)登記之日起失效。另外,鑒于有限責任公司系人合性公司,因此工商登記前經(jīng)股東簽名的有限責任公司公司章程在股東之間應具有合同效力。
2.明確將公司章程分為“初始章程(設立公司時(shí)制定的章程)”和“章程修訂案(公司存續期間修改的公司章程)”,并分別對二者有無(wú)溯及力作出規定,即初始章程對公司成立前股東的行為和權利等有溯及既往的效力,但章程修正案對修訂前的公司行為和股東權利不具有溯及力。這是因為,公司設立時(shí)制定的初始章程必然涉及對公司設立之前股東的行為和權利的法律效力認定問(wèn)題,因而初始章程理應對公司成立前股東的行為和權利等有溯及既往效力。然而,公司存續期間修改的公司章程只能對修改后的公司、股東和其他高級管理人員的行為具有溯及力,否則,將助長(cháng)大股東或控股股東通過(guò)惡意修改公司章程限制(或剝奪)少數股東(或小股東)的權利、增加少數股東(或小股東)的義務(wù)的不誠信行為。
3.設置公司章程無(wú)效制度。一般而言,公司章程無(wú)效既包括整個(gè)公司章程無(wú)效,也包括公司章程中的部分條款無(wú)效。但無(wú)論是整個(gè)公司章程無(wú)效還是公司章程中的部分條款無(wú)效,其救濟途徑并無(wú)區別,因此,筆者在此不作區分,一并論述之。
從世界各國的立法情況來(lái)看,公司章程無(wú)效有兩種常見(jiàn)救濟途徑:一是通過(guò)特定的行政機關(guān)確認公司章程無(wú)效,英美法系國家大多采取這種方式;二是通過(guò)司法機關(guān)撤銷(xiāo)公司章程或確認公司章程無(wú)效,大陸法系國家大多采取這種方式。如德國《股份公司法》第275條規定:“公司股東、董事、監事均可針對公司章程沒(méi)有包含有關(guān)基本資本的數額或企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍的規定,或有關(guān)經(jīng)營(yíng)范圍無(wú)效的法定情形,于公司登記注冊后三年內提起公司無(wú)效之訴?！痹偃珥n國《商法典》第552條第1款規定:“關(guān)于公司設立的無(wú)效,即于社員、董事及監事,關(guān)于設立的取消,限于有其取消權者(如債權人),自公司成立之日起兩年內,只能以訴訟來(lái)主張之?！比欢?在我國,雖然《公司法》和《公司登記管理條例》賦予工商行政管理機關(guān)對公司章程有審查的義務(wù),但工商行政管理機關(guān)的審查常常停留于形式性審查,即審查公司章程的制定程序或修改程序是否合法,部分地方的工商行政管理機關(guān)甚至連形式性審查都無(wú)法做到。因此,在我國,寄希望行政機關(guān)來(lái)確認公司章程的內容是否有效,是根本不現實(shí)的。正因為如此,筆者建議將來(lái)修訂《公司法》時(shí)應增加規定公司章程確認無(wú)效之訴,即明確規定當公司章程的制定修改程序嚴重違法或公司章程的內容違反法律行政法規的強制性規定時(shí),利害關(guān)系人可以直接向人民法院提起民事訴訟,以確認公司章程(或公司章程條款)無(wú)效。
(二)完善公司章程修改制度
無(wú)論是英美法系還是大陸法系,大多數國家的《公司法》都會(huì )對公司章程的修改程序作出限制。比如大陸法系國家的《公司法》往往規定,修改公司章程必須由股東(大)會(huì )作出特別決議。我國也不例外。在我國,修改公司章程必須召開(kāi)股東(大)會(huì ),并經(jīng)代表2/3以上表決權的股東同意。不過(guò),盡管如此,但“公司章程的修改容易被多數股東控制,明顯地改變或取消少數股東的權利或者無(wú)表決權的特別股股東或優(yōu)先股股東的權利”。因此,單純依靠資本多數決原則不足以遏制公司章程自治的異化。事實(shí)上,之所以章程修改案會(huì )出現公司章程條款的異化,主要是因為大股東或控股股東濫用資本多數決原則所致。因此,筆者建議將來(lái)修改公司法時(shí)應參考國外立法例,增加規定修改公司章程不能影響特別股股東或個(gè)別股東的權利,如果公司章程修改對該類(lèi)股東或某個(gè)股東產(chǎn)生損害或者增加其義務(wù)或責任時(shí),則應取得該類(lèi)特別股股東或個(gè)別股東的同意。
(三)明確規定大股東或控股股東誠信義務(wù)的判斷標準
在我國,新《公司法》對大股東或控股股東的誠信義務(wù)已經(jīng)作出了規定。如新《公司法》第20條第1款規定,“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益,不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益”。第21條還規定,“公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任”。但是,對于如何認定股東“濫用股東權利”的問(wèn)題,新《公司法》并無(wú)規定明確的判斷標準,致使司法實(shí)踐中無(wú)法對大股東或控股股東違反誠信原則的濫權行為和內部人控制行為進(jìn)行規制,公司章程自治的異化現象必將日益突出。因此,筆者認為實(shí)有必要明確規定大股東或控股股東誠信義務(wù)的具體判斷標準―商業(yè)判斷原則。
商業(yè)判斷原則最早是美國法院在司法實(shí)踐中逐步發(fā)展起來(lái)的有關(guān)董事注意義務(wù)的判例法規則。根據美國法學(xué)研究所的《公司治理項目》第401(c)節的定義,商業(yè)判斷原則是指:如果(1)他與商業(yè)決策的內容沒(méi)有利益沖突;(2)對商業(yè)決策內容熟悉的程度使董事或公司的職員合理地認為該決策在當時(shí)情況下是適當的;(3)他理智地認為商業(yè)決策符合公司的最佳利益,善意作出商業(yè)決策的董事或公司職員被視為履行了他們的職責。一言以蔽之,依據商業(yè)判斷原則,董事在決定公司事務(wù)時(shí)應善意行事并誠實(shí)地相信其行為會(huì )給公司帶來(lái)最大的利益,否則便應承擔相應的法律責任。
如今,商業(yè)判斷原則也被擴大運用到大股東或控股股東誠信義務(wù)的判斷標準方面。同樣,根據商業(yè)判斷原則,大股東或控股股東在行使公司經(jīng)營(yíng)控制權時(shí)也應當善意、誠信、適當地作出行為,維護公司的利益最大化,不得濫用自己經(jīng)營(yíng)控制權惡意欺壓中小股東。因此,我國將來(lái)修改《公司法》時(shí)有必要明確規定大股東或控股股東誠信義務(wù)的具體判斷標準―商業(yè)判斷原則。
參考文獻:
1.王紅一.公司法功能與結構法社會(huì )學(xué)分析.北京大學(xué)出版社,2002
公司內部規章制度范文第3篇
關(guān)鍵詞：規章制度有效性
張先生與女友是某電信公司的業(yè)務(wù)骨干，工作出色，深受上司的贊賞。兩人談戀愛(ài)多年，感情穩定，決定年底結婚。當兩人邀請總經(jīng)理出席婚宴時(shí)卻被告知公司內部有規定“公司同事間不允許結婚，已經(jīng)結婚的有一人要辭職”。結果張先生選擇了結婚，公司也嚴格執行了規章制度，與張先生解除勞動(dòng)關(guān)系。張先生不解也不服，每個(gè)公民都有婚姻自由，結婚不影響兩人的工作，也不影響企業(yè)的發(fā)展，單位同事之間不可以結婚的規定是毫無(wú)道理的。于是，張先生向當地勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì )申請仲裁。經(jīng)審理，張先生勝訴，雙方恢復勞動(dòng)關(guān)系，繼續履行原勞動(dòng)合同。
這是有關(guān)企業(yè)內部規章制度不合法的糾紛。為了加強管理，規范管理運作，企業(yè)都會(huì )制定各種各樣的內部規章制度，作為法律法規的延伸和具體，實(shí)現勞動(dòng)過(guò)程的自治規范。目前我國沒(méi)有專(zhuān)門(mén)關(guān)于企業(yè)勞動(dòng)規章制度的法律?！秳趧?dòng)合同法》第四條第1款規定：“用人單位應當依法建立和完善勞動(dòng)規章制度，保障勞動(dòng)者享有勞動(dòng)權利、履行勞動(dòng)義務(wù)?！备鶕秳趧?dòng)部關(guān)于對新開(kāi)辦用人單位實(shí)行勞動(dòng)規章制度備案制度的通知》（勞部發(fā)[1997]338號）的規定，勞動(dòng)規章制度的內容主要包括勞動(dòng)合同管理、工資管理、社會(huì )保險、福利待遇、工時(shí)休假、職工獎懲以及其他勞動(dòng)管理。企業(yè)也可以根據實(shí)際情況，制定一些其他相關(guān)的制度，例如員工招聘制度、考核標準、晉升條件,等等。那么企業(yè)應如何制定有效的規章制度，預防勞動(dòng)糾紛的發(fā)生？
一、規章制度具有法律效力的四個(gè)要件
1.規章制度內容要合法
在實(shí)踐中，我國不少企業(yè)制定的內部規章制度違反國家規定的基本標準，例如：?jiǎn)T工入職要交500元保證金，待勞動(dòng)合同終止時(shí)予以退還；
工資每月結算一次，平時(shí)支付工資的80％，余額在年終結清；
員工提出辭職，應交納崗前培訓的培訓費，按月工資的30％計算,等等，嚴重侵犯了員工的合法權益。本文開(kāi)篇案例中電信公司敗訴的主要原因是內部制定的規章制度不符合法定要求，違反了國家《婚姻法》的相關(guān)規定。我國《婚姻法》第二條規定：“實(shí)行婚姻自由，一夫一妻，男女平等制度?！币虼?，企業(yè)的規章制度必須在現行法律的框架之內進(jìn)行制定，不能違反現行法律法規。這里的“合法”應作廣義的理解，指符合所有的法律、法規和規章的規定，具體包括：憲法、法律、行政法規、地方法規、民族自治地方還要依據該地方的自治條例和單行條例，以及關(guān)于勞動(dòng)方面的行政法規。
根據《勞動(dòng)合同法》第八十條的規定，用人單位直接涉及勞動(dòng)者切身利益的規章制度違反法律、法規規定的，由勞動(dòng)行政部門(mén)責令改正，給予警告；
給勞動(dòng)者造成損害的，應當承擔賠償責任。所以，企業(yè)制定的規章制度合法是具有法律效力的基礎。
2.規章制度要科學(xué)合理
法律將規章制度的制定權利授予用人單位后，除了合法性之外，還產(chǎn)生“規章制度合理性”的問(wèn)題?！秳趧?dòng)合同法》規定員工如果嚴重違反用人單位的規章制度或者嚴重失職，營(yíng)私舞弊，給用人單位造成重大損害的，用人單位可以解除勞動(dòng)合同。但法律并沒(méi)有對什么是“嚴重違紀”和“重大損害”做出具體的規定，這些都需要用人單位在規章制度中作出明確、具體的規定。企業(yè)如果不予界定或界定不合理，界定權就交給仲裁機構或法院，企業(yè)失去主動(dòng)權，多一層敗訴風(fēng)險。企業(yè)如何把握好合理和不合理的“度”是一個(gè)難點(diǎn)，因為這是相對而言。一般情況下，如果這個(gè)規章制度能被企業(yè)的大多數員工認同，那就是合理，如果大多數員工認為不合理，那么這個(gè)規定就存在問(wèn)題。
小李在公司擔任倉庫保管員，她在沒(méi)有告知單位的情況下，拿了倉庫里2盒餐巾紙。公司發(fā)現餐巾紙缺少后在內部開(kāi)展調查。當問(wèn)到小李時(shí)，她承認是自己拿了這幾盒餐巾紙，隨后將餐巾紙歸還了公司。公司認定此行為是盜竊行為，根據獎懲制度規定，“偷竊或盜用公司或同事財物”屬于嚴重違紀，予以開(kāi)除。但小李辯稱(chēng)她看到食堂的餐巾紙快用完，預先準備好讓飯堂管理員來(lái)拿，但飯堂管理員一直沒(méi)來(lái)拿，就放在自己的辦公桌下，認為自己并不屬于嚴重違紀，向勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì )申訴。最后裁決小李的違紀行為并沒(méi)有達到嚴重程度，繼續履行勞動(dòng)合同。本案中小李擅自拿了餐巾紙，在第一時(shí)間做出檢討，并將原物歸還，單位的利益并未遭受損害。因此，企業(yè)在制定規章制度時(shí)要盡量做到科學(xué)合理。
3.規章制度的制定要符合民主程序
企業(yè)制定的規章制度對企業(yè)管理能否起到有效作用關(guān)鍵在于執行，如果規章制度在制定過(guò)程中讓員工參與討論，體現員工的意愿，得到員工的認可，就能更順利地得到實(shí)施。根據《勞動(dòng)合同法》第四條第2款規定，用人單位在制定、修改或者決定有關(guān)勞動(dòng)報酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動(dòng)安全衛生、保險福利、職工培訓、勞動(dòng)紀律以及勞動(dòng)定額管理等直接涉及勞動(dòng)者切身利益的規章制度或者重大事項時(shí)，應當經(jīng)職工代表大會(huì )或者全體職工討論，提出方案和意見(jiàn)，與工會(huì )或者職工代表平等協(xié)商確定。這就要求企業(yè)規章制度制定的行為是一個(gè)民主表決和集體協(xié)商的行為，而不再是企業(yè)職能部門(mén)制定、高層管理表決的過(guò)程。
某公司《員工手冊》中有這樣一條規定：?jiǎn)T工遲到3次即解除勞動(dòng)合同。李某為該公司生產(chǎn)部一名車(chē)床工，在2007年5月～8月期間由于個(gè)人遲到3次，造成部門(mén)的停機事故，公司決定與其解除勞動(dòng)合同。李某拒絕接受，理由是《員工手冊》不是依民主程序制訂，只是總經(jīng)辦討論通過(guò)的。最后仲裁機構裁決：公司做出的解除勞動(dòng)合同的行為無(wú)效，不符合民主程序。
4.規章制度制定后要向員工公示
作為企業(yè)內部的規章制度，要對其適用的對象進(jìn)行公示，未經(jīng)公示的企業(yè)內部規章制度，員工無(wú)所適從，不知道哪些行為屬于違紀行為，對員工不具有約束力?！秳趧?dòng)合同法》第四條第3款規定，用人單位應當將直接涉及勞動(dòng)者切身利益的規章制度和重大事項決定公示，或者告知勞動(dòng)者。
不少企業(yè)將制定好的規章制度掛在公司內部的網(wǎng)站或者貼在宣傳欄、食堂門(mén)口等視為已經(jīng)將規章制度告知員工。企業(yè)如果將網(wǎng)站公布、公告欄公布作為告知的證據，容易引起勞動(dòng)糾紛，也將面臨敗訴。因為員工可以說(shuō)我去食堂吃飯，并不是去看通知或者“我從來(lái)不上網(wǎng)，不知道有這樣的制度”等等。因此，有效的制度必須經(jīng)過(guò)公示，常用的公示方法包括：
(1)員工手冊發(fā)放法：企業(yè)可以制作一份《員工接受書(shū)》，放在《員工手冊》最后一頁(yè)，一式兩份，公司一份，員工一份?！秵T工接受書(shū)》內容如下：“本人確認已閱讀了由X年X月X日起生效的公司《員工手冊》，清楚了解了手冊的全部?jì)热?，并同意接受此手冊的全部?jì)热荨?，讓員工簽上本人姓名和日期。
(2)會(huì )議宣傳法：企業(yè)通過(guò)召開(kāi)會(huì )議向員工介紹規章制度，并設計一份《與會(huì )人員簽到表》，做好會(huì )議紀要，把會(huì )議的主題、時(shí)間、地點(diǎn)、與會(huì )人員、會(huì )議內容等詳細記錄。
(3)勞動(dòng)合同約定法：將規章制度作為勞動(dòng)合同的附件，并在勞動(dòng)合同中約定“下列規章制度作為合同的附件，與勞動(dòng)合同具有同等法律效用，乙方（員工）知悉并認可下列制度?！?/p>
(4)傳閱法：公司將制定好的規章制度每個(gè)部門(mén)發(fā)一份，并要求每名員工閱讀后簽名確認，表示知悉并認可該份制度，公司人力資源部收回有員工簽名的原件作為公示的證據保留。
二、規章制度制定和執行中要注意的問(wèn)題
1.明確規章制度的效力范圍
規章制度制定時(shí)要明確其效力范圍，也就是對那些人有效、在哪些場(chǎng)合有效，適用于哪些事情，什么時(shí)候生效，有無(wú)溯及力等。某公司人力資源部經(jīng)理在制定《考勤制度》時(shí)為了討上司歡心，將適用人員改為“該《考勤制度》適用于除總經(jīng)理和副總經(jīng)理外的所有員工”，在制度公示后不久，公司的王副總整天無(wú)心工作，并連續曠工15天，董事長(cháng)要人事專(zhuān)員根據《考勤制度》相關(guān)規定與王副總解除勞動(dòng)合同，卻發(fā)現該制度不適用于副總。因此，企業(yè)在制定考勤制度、獎懲制度等一般性制度時(shí)，適用對象宜廣不宜窄。另外，在外資企業(yè)，規章制度最好有兩種文本，對規章制度的各種文本的效力進(jìn)行規定。2.規章制度不能規定本應在合同中約定的事項
規章制度是企業(yè)單方面制定的，雖然有民主程序，經(jīng)過(guò)職工代表大會(huì )或全體職工的討論、協(xié)商，但由于受很多程序上實(shí)際操作的限制，企業(yè)仍然享有較大的自。而勞動(dòng)合同中的事項，都是雙方當事人協(xié)商確定的事項。兩者有著(zhù)本質(zhì)的區別。因為規章制度并不一定要與全體員工討論。因此，在實(shí)踐中，凡是應當由雙方協(xié)商確定的事項，沒(méi)有經(jīng)過(guò)協(xié)商，而由企業(yè)單方面在規章制度中明確規定時(shí)，一般情況下，都不會(huì )作為審理案件的依據。
3.規章制度的執行結果要送達給員工
規章制度的制定為了執行，將執行結果運用于員工管理的前提條件是將執行結果送達給員工，沒(méi)有送達給員工的執行結果無(wú)效，對員工不具法律效力。某公司根據內部獎懲制度，以小李記大過(guò)兩次為由與其解除勞動(dòng)合同。小李承認上星期五由于上夜班睡覺(jué)被記大過(guò)1次，但怎么計算也沒(méi)有2次。公司拿出一張半年前小李上班私自外出記大過(guò)1次，卻沒(méi)有小李簽名的通知單作為證據。法院判決半年前的記過(guò)通知單沒(méi)有送達，該次執行結果無(wú)效，繼續履行勞動(dòng)合同。因此，企業(yè)必須將規章制度的執行結果進(jìn)行有效送達，具體方式有：
(1)直接送達。將執行結果以書(shū)面形式送達給員工本人，由其簽收。
(2)間接送達。直接送達有困難的，可將書(shū)面的執行結果送達給員工的成年家屬代收，并設計一份書(shū)面簽收單，由代收人簽字證明某年某月某日收到了公司的XXX規章制度的執行結果。
(3)郵寄送達。通過(guò)郵局掛號信或快遞方式送達，并在快遞單上注明快遞的內容，以?huà)焯柌樵?xún)回執上注明的收件日期為送達日期。
(4)公告送達：在受送達人下落不明或采取上述方法均無(wú)法送達時(shí)，而將需送達的執行結果予以公告，公告經(jīng)過(guò)60天視為已經(jīng)送達。例如：XXX同志，根據公司的《獎懲制度》，你營(yíng)私舞弊，虛報假賬，公司決定與你解除勞動(dòng)合同，合同解除時(shí)間為2008年5月10日。因公司與你聯(lián)系未果，請你自本通告刊登之日起30日內到公司辦理解除勞動(dòng)合同等相關(guān)手續。逾期不辦，后果自負。特此通告送達?！?/p>
只有遵循合法性、合理性原則，符合民主程序并向員工公示后的規章制度才具有法律效力，才能保障員工依法享有的勞動(dòng)權利和履行的勞動(dòng)義務(wù)，避免勞動(dòng)糾紛的發(fā)生。規章制度建立并完善后，企業(yè)應嚴格按照規章制度執行，將勞動(dòng)關(guān)系納入正常有序的制度管理范疇。
參考文獻：
[1]郭文龍:規章制度制定程序的合法性是處理爭議依據的法定前提[J].中國勞動(dòng)，2005，（06）
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2.規章制度不能規定本應在合同中約定的事項
規章制度是企業(yè)單方面制定的，雖然有民主程序，經(jīng)過(guò)職工代表大會(huì )或全體職工的討論、協(xié)商，但由于受很多程序上實(shí)際操作的限制，企業(yè)仍然享有較大的自。而勞動(dòng)合同中的事項，都是雙方當事人協(xié)商確定的事項。兩者有著(zhù)本質(zhì)的區別。因為規章制度并不一定要與全體員工討論。因此，在實(shí)踐中，凡是應當由雙方協(xié)商確定的事項，沒(méi)有經(jīng)過(guò)協(xié)商，而由企業(yè)單方面在規章制度中明確規定時(shí)，一般情況下，都不會(huì )作為審理案件的依據。
3.規章制度的執行結果要送達給員工
規章制度的制定為了執行，將執行結果運用于員工管理的前提條件是將執行結果送達給員工，沒(méi)有送達給員工的執行結果無(wú)效，對員工不具法律效力。某公司根據內部獎懲制度，以小李記大過(guò)兩次為由與其解除勞動(dòng)合同。小李承認上星期五由于上夜班睡覺(jué)被記大過(guò)1次，但怎么計算也沒(méi)有2次。公司拿出一張半年前小李上班私自外出記大過(guò)1次，卻沒(méi)有小李簽名的通知單作為證據。法院判決半年前的記過(guò)通知單沒(méi)有送達，該次執行結果無(wú)效，繼續履行勞動(dòng)合同。因此，企業(yè)必須將規章制度的執行結果進(jìn)行有效送達，具體方式有：
(1)直接送達。將執行結果以書(shū)面形式送達給員工本人，由其簽收。
(2)間接送達。直接送達有困難的，可將書(shū)面的執行結果送達給員工的成年家屬代收，并設計一份書(shū)面簽收單，由代收人簽字證明某年某月某日收到了公司的XXX規章制度的執行結果。
(3)郵寄送達。通過(guò)郵局掛號信或快遞方式送達，并在快遞單上注明快遞的內容，以?huà)焯柌樵?xún)回執上注明的收件日期為送達日期。
(4)公告送達：在受送達人下落不明或采取上述方法均無(wú)法送達時(shí)，而將需送達的執行結果予以公告，公告經(jīng)過(guò)60天視為已經(jīng)送達。例如：XXX同志，根據公司的《獎懲制度》，你營(yíng)私舞弊，虛報假賬，公司決定與你解除勞動(dòng)合同，合同解除時(shí)間為2008年5月10日。因公司與你聯(lián)系未果，請你自本通告刊登之日起30日內到公司辦理解除勞動(dòng)合同等相關(guān)手續。逾期不辦，后果自負。特此通告送達?！?/p>
只有遵循合法性、合理性原則，符合民主程序并向員工公示后的規章制度才具有法律效力，才能保障員工依法享有的勞動(dòng)權利和履行的勞動(dòng)義務(wù)，避免勞動(dòng)糾紛的發(fā)生。規章制度建立并完善后，企業(yè)應嚴格按照規章制度執行，將勞動(dòng)關(guān)系納入正常有序的制度管理范疇。
參考文獻：
公司內部規章制度范文第4篇
關(guān)鍵詞: 公司法/公司章程/公司憲章 內容提要: 公司章程之所以能夠成為公司的“憲章”，根本在于公司章程具有獨特的功能。從公司內部構造的角度看，公司章程是公司成立及獨立人格的基石，是股東自治的基礎，是公司管理者的行動(dòng)指南；
從公司的外部關(guān)系看，公司章程能夠保障公司內外部參與人的權益，促進(jìn)公司內部人員以及國家與公司的銜接，保障公司組織與公司法律的和諧并促進(jìn)公司法律制度創(chuàng )新。隨著(zhù)公司法律的變革，公司章程的功能也隨之變化，公司章程逐步演化成為公司治理的“憲章”。
三、作為公司“憲章”的章程——公司章程功能發(fā)展趨勢之探討 （一）公司章程功能發(fā)展趨勢的微觀(guān)解析——以若干關(guān)鍵條款為對象在公司章程的眾多條款中，筆者選擇公司目的條款和公司資本條款為研究對象，對公司章程的功能發(fā)展趨勢進(jìn)行微觀(guān)掃描。
1.公司目的條款。自公司章程誕生之日，章程中就有公司目的條款的記載。例如，在船舶共有及康枚達組織的契約中，訂約的目的必須明確記載；
在公司特許設立時(shí)期，國王或國家頒布的特許狀中也必然包含目的條款，只是這種目的條款是以特權的方式——公司對外貿易中的專(zhuān)營(yíng)權——表現出來(lái)；
而在公司準則設立階段，從保護投資者的利益出發(fā)，目的條款成為公司章程的必備條款之一。傳統的公司目的條款之所以受到各國公司法律的重視，一是公司章程中的目的條款明確了公司所享有的權力以及該種權力所受到的限制與約束。正如Cairn L.C.指出的：“在此種目的性條款中，既有肯定的一面，也有否定的一面，它肯定性地規定了由法律規定的公司所享有的權力的范圍和程度，并且也否定性地規定，公司不得從事任何超出其權力范圍的活動(dòng)，不得企圖以公司這種方式享有任何比其目的性條款所規定的權力更多的權力?！倍悄康臈l款為公司債權人的利益提供保護。交易者在選擇合作或交易伙伴時(shí)必須首先考慮公司的目的，尤其是對專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)賣(mài)產(chǎn)品的交易，這樣可以有效地預防交易風(fēng)險；
禁止公司從事目的外行為就是防止公司能力的濫用，從而保護公司債權人的利益。三是公司目的條款為公司股東提供保護。公司章程中的目的條款可以使股東把握公司的資本投向，同時(shí)制約董事等高級管理人員濫用職權的行為。
現代社會(huì )，隨著(zhù)公司目的條款的發(fā)展與演變，章程中記載的目的條款的功能也發(fā)生了重大變化。首先，隨著(zhù)章程記載的目的條款中公司目的多樣化，尤其是“從事任何合法的事業(yè)”等抽象目的條款的出現，公司的權力范圍日漸擴大。20世紀50年代開(kāi)始各國（地區）公司法律中逐步廢除了公司“越權行為無(wú)效”原則，使公司權力同公司目的進(jìn)一步分離，公司可以享有任何權力，除非該種權力受到公司章程的禁止。而英國《1989年公司法》第108條更是明確規定“公司能力不受章程限制”、“公司所實(shí)施行為的有效性不因據其章程缺乏此項權力而被懷疑”。所以，傳統公司章程中的目的條款對公司權力約束的設計失去了現實(shí)的基礎。其次，除非公司在章程中采用明確的目的條款，否則在公司采取抽象性目的條款的情況下，債權人是無(wú)法從章程記載中獲知公司的具體經(jīng)營(yíng)內容的，而公司資本是否用于實(shí)現公司目的，債權人沒(méi)有有效手段予以監督。所以，公司目的條款對公司債權人的保護作用已經(jīng)十分微弱。最后，公司章程中目的條款對股東提供保護的功能逐步增強。雖然各國（地區）公司立法對公司“越權行為無(wú)效”原則作了修正，但董事依然負有遵守公司章程和在公司目的條款規定的范圍內活動(dòng)的義務(wù)。董事違反公司章程從事目的條款以外的活動(dòng)如果對公司和股東造成損害，除非有免責事由，董事必須就其越權行為對公司和股東承擔法律責任。如此才能使公司不脫離股東的控制，公司章程依然是董事等高級管理者的行動(dòng)指南。
2.公司資本條款。在公司章程中記載資本條款的功能在于：第一，公司章程中注冊資本的記載是揭示公司信用大小的公告牌，有利于交易人了解公司的資本規模，具有風(fēng)險提示的作用。第二，章程中資本條款還記載股東的出資形式、出資額等內容，實(shí)質(zhì)上構成股東之間組建公司的出資協(xié)議，保障股東出資的真實(shí)有效。在沒(méi)有特別約定的情況下，這些記載還構成股東行使表決權、獲取股息紅利和承擔責任的基本依據。第三，對公開(kāi)發(fā)行的股份公司，法律還要求在公司章程中寫(xiě)入關(guān)于公司被授權發(fā)行的證券種類(lèi)或類(lèi)別的信息，這種披露或作為稅務(wù)申報表的一部分，或作為向社會(huì )公眾的一般信息，不僅是國家對公司調節 的依據，也是公眾投資者了解公司的一個(gè)必要內容。
但在通常情況下，公司經(jīng)營(yíng)的時(shí)間越長(cháng)，就越難以從公司資本判斷公司的資產(chǎn)。公司賴(lài)以對外承擔財產(chǎn)責任的是公司的資產(chǎn)，而不是資本?！坝少Y本所昭示的公司能力或信用多少帶有虛擬的成分?！倍译S著(zhù)現代社會(huì )的發(fā)展，授權資本制和折中資本制被世界上大多數國家（地區）所采用。
在公司資本制度變革中，很多國家（地區）甚至在公司法律中取消了強制性的資本條款。在上述變革的基礎上，公司章程中資本條款的功能同樣發(fā)生了變化。一方面，在公司章程中記載的公司資本總額與在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中公司的資產(chǎn)的差距不斷發(fā)生變化，通常所說(shuō)的“注冊資本是公司承擔民事責任的最后一道防線(xiàn)”變成了一個(gè)美麗的神話(huà)。資本條款的虛化使得公司章程對外的信用與公示作用大打折扣。另一方面，由于公司資本制度的變革和股東出資方式靈活，在章程中明確各個(gè)投資者，尤其是現物出資者的姓名、出資的財產(chǎn)、價(jià)格及給予的相應股份的種類(lèi)和數額，則成為股東明確相互之間權利義務(wù)關(guān)系、公眾投資者了解公司出資狀況的基本途徑。
通過(guò)對公司章程中公司目的和資本記載的分析，雖然以點(diǎn)帶面，但也折射出公司章程功能，尤其是公司章程中強制記載事項功能的變遷。首先，一個(gè)不爭的事實(shí)是，公司章程中的強制性條款的外部效力處于不斷弱化的過(guò)程中。這表現在：一是章程中目的條款已經(jīng)不再具有明確公司所享有的權力、該種權力所受到的限制以及對債權人提供保障的作用；
而資本條款的虛化也使得章程對外的信用和公示作用大打折扣，這都反映出公司章程具有的對外安全保障功能的弱化。二是國家通過(guò)法律規定要求將公司目的和資本條款定入章程，如果缺乏上述條款的記載將導致公司章程的無(wú)效。這表明國家希望通過(guò)公司章程中強制記載事項的記載實(shí)現對公司的監控與調節。但在章程中公司目的條款泛化和資本條款虛化的條件下，國家通過(guò)章程中的強制性記載事項實(shí)現對公司的監控與調節的功能也顯然趨于弱化。其次，在公司章程中強制性記載事項對內的效力卻處于逐步強化的過(guò)程。章程中的目的條款的主要作用為對股東提供保護，而資本條款則為明確股東之間的投資份額與責任提供直接依據。所以，強制性記載事項正在逐步成為“公司內部治理規則”，發(fā)揮著(zhù)公司章程作為公司成立的基石和公司獨立人格的基礎、股東自治的基礎和公司管理者行動(dòng)指南的功能。
（二）公司章程功能發(fā)展趨勢的宏觀(guān)解析——以章程記載事項變化為對象 現代公司法對公司章程的強制性要求已經(jīng)呈現出一種簡(jiǎn)化的傾向，任意性記載事項在公司章程中的應用范圍不斷擴大。1950年公布的美國《示范商事公司法》第54條規定，向州務(wù)卿提交的文件必須包含某些強制性?xún)热?，即（a）公司名稱(chēng)；
（b）公司的存續期限，它可以是永久性的公司目的，可以概括地描述為“為了任何合法的商業(yè)目的”；
（d）公司被授權發(fā)行的股份數額，包括這些股份和優(yōu)先權方面的信息；
（e）公司注冊地的地址和公司注冊地注冊人的姓名；
（f）董事的姓名及初始董事會(huì )成員的姓名、地址；
（g）每位公司創(chuàng )辦人的姓名、住址。20世紀80年代美國《示范商事公司法》修改后，其明確規定除非在公司章程中規定了“更為有限之目的”和較短的存續期間，否則每個(gè)公司都具有“永久存續”和“從事任何合法商業(yè)經(jīng)營(yíng)之目的”的屬性，公司組織章程無(wú)須重復規定。[11]假如一個(gè)公司只有一種單一種類(lèi)的股票，并且不是由初始董事會(huì )而是選擇由單個(gè)創(chuàng )辦人進(jìn)行創(chuàng )設和籌組工作，那么（f）條款“董事的姓名及初始董事會(huì )成員的姓名、地址”就可以刪除，而（d）條款“公司被授權發(fā)行的股份數額，包括這些股份和優(yōu)先權方面的信息”也可以用一句話(huà)表述。[12]此外，美國《示范商事公司法》還明確規定公司組織章程中無(wú)須記載公司法中列舉的公司權力，從而也大大減少了組織章程所要記載的事項內容。[13]大陸法系國家（地區）也不例外，原日本《商法》第166條規定的股份有限公司“章程的絕對記載事項”為10項，而年日本《公司法》中“章程的絕對記載事項”僅剩下5項；
韓國《商法》以及我國臺灣地區“公司法”也同樣刪減了公司章程中的強制記載事項。[14]因此，兩大法系國家（地區）法律強制規定的公司章程絕對記載事項趨于減少，尤其是英美法系國家（地區）公司組織章程的記載內容十分簡(jiǎn)單如英國和我國香港地區的公司組織章程僅僅5條，[15]而美國的公司組織章程也少的可以方便地印在一張明信片上了。[16] 在公司章程強制性條 款日趨減少的同時(shí)，現代公司法呈現出擴大章程任意記載事項的傾向。在美國，各州公司法允許公司章程記載廣泛的任意性制度安排，可以包括如公司的目的、公司治理、授權股份的票面價(jià)值以及種類(lèi)股份、股東對公司的責任范圍和條件、公司董事會(huì )中各專(zhuān)業(yè)委員會(huì )的構成、董事經(jīng)理的補償和責任限制、免責和保險等任何與法律不相沖突的條款。除此之外，美國有些州的法律規定，公司可以對于某些法律規定的有關(guān)公司治理的條款進(jìn)行選擇適用，但這種選擇適用必須在公司章程中用適當的條款反映出來(lái)。[17]正是由于大量任意性條款在公司組織章程中的引入使在確定美國某一特定州對這些權利采用何種規則模式時(shí)，必須仔細了解該州的法律；
而公司外部人員要了解公司組織及運營(yíng)狀況時(shí)，則必須仔細查看公司章程。因此，為了使這些不同于法律規定的條款對那些不知道它們的人也具有約束力和使有關(guān)公司內部治理的條款更具效力、不易修改，實(shí)踐中公司往往將這些條款置于公司組織章程之中，并同時(shí)在公司細則中加以重復。這種趨勢在大陸法系國家（地區）有限責任公司章程規則中表現得也十分明顯。例如，德國《有限責任公司法》中大部分有關(guān)公司章程的規定都是任意性條款；
有限責任公司章程中包含有公司治理的規則，如有關(guān)公司經(jīng)理任命的規定、公司經(jīng)理與股東會(huì )的職責分工、股東會(huì )的召開(kāi)程序等。[18]從公司內部視角看，公司法規定的公司章程中強制行性記載事項的減少與任意記載事項的增加主要涉及公司內部治理的諸多方面。股東在章程中不僅可在法律規定的范圍內自由約定有關(guān)事項甚至可以排除法律的預設而自主設計安排。公司章程不拘一格的設計為公司的多樣化創(chuàng )造了條件公司章程成為股東自治的一個(gè)舞臺，并通過(guò)章程的事前安排為股東自治提供依據和保障。與此同時(shí)，公司章程關(guān)系到公司運營(yíng)的最基本規則和公司內部權力配置，被法律賦予公司內部規則的最高地位。公司章程中的各種制度安排成為制約公司管理者權力的主要依據，股東甚至可以依據章程起訴公司；
在公司法律中強制條款萎縮的情況下，管理者將更多地依據公司章程獲得行動(dòng)的指南。所以，公司章程中記載事項的變化反映出公司內部章程在公司治理中的價(jià)值功效日益強化。
從公司外部角度看，大陸法系公司法律規定的公司章程絕對必要記載事項，以及英美法系公司法律規定的公司組織章程記載事項的產(chǎn)生，多是根源于公司特許設立階段的特許狀中的記載，代表著(zhù)國家公權力對社會(huì )私主體——公司組織——的滲透，也代表著(zhù)國家企圖通過(guò)立法規定嚴格的準入條件和明確的公司目的從而降低交易風(fēng)險的意圖。然而，隨著(zhù)社會(huì )的發(fā)展，如同章程記載的公司目的條款和資本條款的功能變革，人們越來(lái)越認識到強制干預方法的局限性。國家干預影響了公司的經(jīng)營(yíng)效率和對市場(chǎng)的靈活應對，公司為了擺脫國家強制性規則的束縛采取規避法律的措施，導致越權行為、虛假出資、抽逃資金等違法行為的發(fā)生，不僅破壞社會(huì )信用，還會(huì )增加國家的司法成本。
從廣義上講，國家與股東對于公司自治目標具有某種程度的一致性，他們都希望公司富有效率、公平競爭、不濫用權力并保持商業(yè)機制的靈活性。[19]當公司力圖通過(guò)各種手段擺脫國家規定的強制性章程條款的束縛，并且公司章程的強制性記載事項作用虛化已成為不爭事實(shí)的條件下，國家理應以務(wù)實(shí)的態(tài)度減少或簡(jiǎn)化公司立法中有關(guān)公司章程的強制記載事項。簡(jiǎn)化章程中的強制記載事項，最受影響的當然是公司章程的外部效力，尤其是章程對外公示作用的弱化，降低了公司章程的安全保障暨“安全閥”功能。[20]實(shí)際上，當國家采用直接管控的方式介入公司治理時(shí)，這雖與公司作為自治組織的本質(zhì)發(fā)生沖突，但在經(jīng)濟市場(chǎng)化水平較低的情況下這種沖突并不明顯。隨著(zhù)市場(chǎng)化程度的提高以及企業(yè)對經(jīng)營(yíng)效率和靈活性需求的增強，公司法律中大量的強制性規則限制了股東自治，阻礙了公司在制度安排等方面自主創(chuàng )新的能力。在“競爭與發(fā)展”成為公司法律改革主題的前提下，[21]國家更多地轉向間接的方法——被稱(chēng)之為組織型、反應型或靈活型的間接管理方法——試圖為公司創(chuàng )造一個(gè)基本的框架，由股東在自治的基礎上在國家法律架構內自主行事，達到一種自我平衡和自主發(fā)展，從而實(shí)現國家管控的目標。顯然，減少法定的章程強制性記載事項并增加任意性記載事項的做法，正是國家轉變管控方式的一種體現。所以，公司章程依然發(fā)揮著(zhù)連接國家與公司的紐帶暨“連通器”的功能。此外，國家管理方式的轉變與章程中任意記載事項的增加，公司在法律框架中通過(guò)章程的規則安排設計出自身需要的多種特殊制度，章程的“潤滑劑”功能得以發(fā)揮，不僅使公司獲得更大的自主發(fā)展與創(chuàng )新的空間，也顯然會(huì )促進(jìn)公司 的多樣化發(fā)展與制度創(chuàng )新。
因此，無(wú)論從公司內部視角還是從公司外部角度看，公司章程的功能變化的軌跡是明顯的，其涉及公司外部人員的功能——如“安全閥”功能——趨于弱化；
而對公司內部作為公司獨立人格基石、股東自治基礎、公司管理者行為指南與“連通器”、“潤滑劑”的功能則趨于強化。公司章程對于公司而言，進(jìn)一步內化為公司治理的規則集合。將公司章程稱(chēng)之為“公司的憲章”可能有托大之嫌，但將其稱(chēng)之為“公司治理的憲章”，則無(wú)疑是恰當的。
【主要參考文獻】 1.Robert W.Hamilton，The Law ofCorporations，（4th edition），Los Angeles：West Group Publishing，1996. 2.Paul L.Davies，ed，Gower’sPrinciple ofModern CompanyLaw，（6th Edition），London：Sweet&Maxwell，1997. 3.Frank H.Easterbrook and Daniel R.Fischel，The Economic Structure ofCorporate Law，Harvard University Press，1991. 4.史際春：《企業(yè)和公司法》，中國人民大學(xué)出版社2008年版。
5.[日]大久雄：《股份公司發(fā)展史論》，胡企林等譯，中國人民大學(xué)出版社2002年版。
6.溫世揚、廖煥國：《公司章程與意思自治》，載王保樹(shù)主編：《商事法論集》（第6卷），法律出版社2002年版。
7.鄧峰：《作為社團的法人：重構公司理論的一個(gè)框架》，載《中外法學(xué)》2011年第6期。
【注釋】 之所以選擇這兩個(gè)條款作為研究對象，一方面，公司目的條款與資本條款在大陸法系國家（地區）為章程的絕對必要記載事項，在英美法系國家（地區）屬于公司組織章程的范疇。而且這兩個(gè)記載事項的功能覆蓋比較全面，既具有對外的效力，也具有著(zhù)對于公司內部相關(guān)關(guān)系調整的作用。另一方面，這兩個(gè)條款隨著(zhù)公司制度與公司法律的發(fā)展，在公司章程記載事項中無(wú)論是地位還是記載的內容均發(fā)生了顯著(zhù)的變化。因此，選擇這兩個(gè)條款進(jìn)行研究不僅具有普遍性，可以兼顧兩大法系主要國家（地區）的法律規定；
還具有顯著(zhù)性，可以更清楚地勾勒出章程功能演進(jìn)的軌跡。
溫世揚、廖煥國：《公司章程與意思自治》，載王保樹(shù)主編：《商事法論集》（第6卷），法律出版社2002年版，第13頁(yè)。
Ashbury Railway Carriage Co，v.Riche （1875） L.R.7H.L.653.轉引自張民安：《公司的目的性條款研究》，載《中山大學(xué)學(xué)報》1998年第3期。
參見(jiàn)注 Robert W.Hamilton，The Law of Corporations，（4th edition），Los Angeles：West Group Publishing，1996，pp.68-69. 例如，美國《示范商事公司法》規定，股東在如下程序中可以提出越權的問(wèn)題：（1）在由公司（或一名代表公司的股東對公司的現任或離任的職員或董事以其越權為由提起的訴訟中；
（2）……；
（3）在股東對公司提起的禁止其實(shí)施越權行為或動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)的越權轉讓的訴訟中…6。See note，pp.68-69.，pp.68-69. 趙旭東：《從資本信用到資產(chǎn)信用》，載《法學(xué)研究》2003年第5期。
美國幾乎所有的州都取消了公司最低資本額的要求，因為“任何關(guān)于最低資本額的規定都是武斷的，不能對債權人提供有意義的保護”。See note，p.57. 參見(jiàn)注，第17頁(yè)。
See note，pp.47-48. [11]參見(jiàn)美國《示范商事公司法》第3.01條、第3.02條。
[12]See note，p.48. [13]參見(jiàn)施天濤：《公司法論》，法律出版社2005年版，第151頁(yè)。
[14]參見(jiàn)韓 國《商法》第289條、臺灣地區“公司法”第129條。
[15]參見(jiàn)[英] R.G.佩林斯、R.杰弗里斯：《英國公司法》，《公司法》翻譯小組譯，上海翻譯出版公司1984年版，第頁(yè)；
張漢槎：《香港公司法原理與實(shí)務(wù)》，科學(xué)普及出版社1994年版，第355-362頁(yè)。
[16]See note，p.48. [17]例如，美國有些州的法律，包括《示范商事公司法》第6.30條、第7.28條規定，公司股東不享有優(yōu)先購買(mǎi)權或累積投票權，除非公司組織章程對此有明確規定。See note，pp.48-49.，p.48. [18]參見(jiàn)[德]托馬斯.萊塞爾、呂迪格.法伊爾：《德國資合公司法》，高旭軍等譯，法律出版社2005年版，第408-409頁(yè)。
[19]參見(jiàn)注，第20頁(yè)。
[20]參見(jiàn)王保樹(shù)：《競爭與發(fā)展:公司法改革面臨的主題》，載《現代法學(xué)》2003年第3期。
[21]但這并不代表公司制度及公司法整體的安全保障功能的弱化。而章程“安全閥”功能的弱化，公司的外部交易人依然可以通過(guò)了解公司日常經(jīng)營(yíng)信譽(yù)、簽署完善的合同以及公司的破產(chǎn)清償制度等予以彌補。因而此種弱化并不會(huì )影響社會(huì )整體的交易安全。
公司內部規章制度范文第5篇
一、公司建立內部控制的目標和原則
（一）公司建立內部控制的五項基本目標
1.建立和完善符合現代企業(yè)制度要求的內部組織結構，形成科學(xué)的決策機制、執行機制和監督機制，保證公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標的實(shí)現。
2.針對各個(gè)風(fēng)險控制點(diǎn)建立有效的風(fēng)險管理系統，強化風(fēng)險全面防范和控制，保證公司各項業(yè)務(wù)活動(dòng)的正常、有序、高效運行。
3.堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時(shí)發(fā)現和糾正各種錯誤、舞弊行為，保護公司資產(chǎn)的安全完整。
4.規范公司會(huì )計行為，保證會(huì )計資料真實(shí)、準確、完整，提高會(huì )計信息質(zhì)量。
5.確保國家有關(guān)法律法規和公司內部控制制度的貫徹執行
（二）公司內部控制遵循以下基本原則
1.內部控制制度涵蓋公司內部的各項業(yè)務(wù)、各個(gè)部門(mén)和各個(gè)崗位，并針對業(yè)務(wù)處理過(guò)程中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，將內部控制制度落實(shí)到?jīng)Q策、執行、監督、檢查、反饋等各個(gè)環(huán)節。
2.內部控制符合國家有關(guān)的法律法規和本單位的實(shí)際情況，要求全體員工必須遵照執行，任何部門(mén)和個(gè)人都不得擁有超越內部控制的權力。
3.內部控制保證公司機構、崗位及其職責權限的合理設置和分工，堅持既無(wú)重疊，又無(wú)空白，確保不同機構和崗位之間權責分明，相互制約、相互服務(wù)。
4.內部控制的制定兼顧考慮成本和效益的關(guān)系，盡量以合理的控制成本達到最佳的控制效果。
二、公司內部控制體系
（一）內部環(huán)境
1.管理理念與經(jīng)營(yíng)風(fēng)格公司把“誠實(shí)守信”作為企業(yè)發(fā)展之基、員工立身之本，將制度視為公司的法律、組織的規范，堅持在管理中不斷完善和健全制度體系，注重內部控制制度的制定和實(shí)施，認為只有建立完善高效的內部控制機制，才能使公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有條不紊、規避風(fēng)險，才能提高工作效率、提升公司治理水平。
2.治理結構根據《公司法》、《公司章程》和其他有關(guān)法律法規的規定，公司建立了股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理層“三會(huì )一層”的法人治理結構，制定了議事規則，明確決策、執行、監督等方面的職責權限，形成科學(xué)有效的職責分工和制衡機制。三會(huì )一層各司其職、規范運作。董事會(huì )下設戰略及投資委員會(huì )，審計委員會(huì )，提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )四個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，以進(jìn)一步完善治理結構，促進(jìn)董事會(huì )科學(xué)、高效決策。
3.組織機構.公司根據職責劃分結合公司實(shí)際情況，設立了總經(jīng)理辦公室、質(zhì)量保證部、生產(chǎn)部、人力資源部、財務(wù)部、物料部、研發(fā)部、內審部等職能部門(mén)并制定了相應的崗位職責。各職能部門(mén)分工明確、各負其責，相互協(xié)作、相互牽制、相互監督。公司對控股或全資子公司的經(jīng)營(yíng)、資金、人員、財務(wù)等重大方面，按照法律法規及其公司章程的規定，通過(guò)嚴謹的制度安排履行必要的監管。
4.內部審計公司審計部直接對**負責，在審計委員會(huì )的指導下，獨立行使審計職權，不受其他部門(mén)和個(gè)人的干涉。審計部負責人由審計委員會(huì )召集人承擔，并配備了專(zhuān)職審計人員，對公司及下屬子公司所有經(jīng)營(yíng)管理、財務(wù)狀況、內控執行等情況進(jìn)行內部審計，對其經(jīng)濟效益的真實(shí)性、合理性、合法性做出合理評價(jià)。
5.人力資源政策公司堅持“德才兼備、崗位成才、用人所長(cháng)”的人才理念，始終以人為本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，制定了系統的人力資源管理制度，對人員錄用、員工培訓、工資薪酬、福利保障、績(jì)效考核、內部調動(dòng)、職務(wù)升遷等等進(jìn)行了詳細規定，并建立了一套完善的績(jì)效考核體系。
6.企業(yè)文化企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂和底蘊。公司通過(guò)*多年發(fā)展的積淀，構建了一套涵蓋理想、信念、價(jià)值觀(guān)、行為準則和道德規范的企業(yè)文化體系，是公司戰略不斷升級，強化核心競爭力的重要支柱。
（二）風(fēng)險評估公司根據戰略目標及發(fā)展思路。
結合行業(yè)特點(diǎn)，建立了系統、有效的風(fēng)險評估體系：根據設定的控制目標，全面系統地收集相關(guān)信息，準確識別內部風(fēng)險和外部風(fēng)險，及時(shí)進(jìn)行風(fēng)險評估，做到風(fēng)險可控。同時(shí)，公司建立了突發(fā)事件應急機制，制定了應急預案，明確各類(lèi)重大突發(fā)事件的監測、報告、處理的程序和時(shí)限，建立了督察制度和責任追究制度。
（三）控制活動(dòng)
1.建立健全制度公司治理方面：根據《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規的規定，制訂了《股東大會(huì )議事規則》、《董事會(huì )議事規則》、《監事會(huì )議事規則》、《總經(jīng)理工作細則》、《重大投資決策制度》、《內部審計制度》、《財務(wù)管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集資金管理辦法》等重大規章制度，以保證公司規范運作，促進(jìn)公司健康發(fā)展。日常經(jīng)營(yíng)管理：以公司基本制度為基礎，制定了涵蓋生產(chǎn)管理、行政管理、物料采購、人力資源、財務(wù)管理等整個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的
一系列制度，確保各項工作都有章可循，管理有序，形成了規范的管理體系。會(huì )計系統方面：按照《公司法》對財務(wù)會(huì )計的要求以及《會(huì )計法》、《企業(yè)會(huì )計準則》等法律法規的規定建立了規范、完整的財務(wù)管理控制制度以及相關(guān)的操作規程，如《會(huì )計內部牽制制度》、《財務(wù)管理制度》、《內部審計制度》、《會(huì )計核算制度》、《資金管理辦法》《成本核算辦法》、《成本管理條例》等等，對采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、財務(wù)管理等各個(gè)環(huán)節進(jìn)行有效控制，確保會(huì )計憑證、核算與記錄及其數據的準確性、可靠性和安全性。
2.控制措施。
（1）管理控制：公司有較為健全的法人治理結構和完善的管理制度，主要包括治理綱要、《股東大會(huì )議事規則》、《董事會(huì )議事規則》、《監事會(huì )議事規則》、《總經(jīng)理工作細則》、《內部審計制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《信4息披露事務(wù)管理制度》、《重大投資決策制度》、《募集資金管理辦法》、《財務(wù)管理制度》、《財務(wù)內部控制制度》、子公司管理制度以及研發(fā)管理、人力資源管理、行政管理、采購管理、生產(chǎn)和銷(xiāo)售管理等各個(gè)方面的企業(yè)管理制度、內部控制制度。公司各項管理制度建立之后均能得到有效地貫徹執行。
（2）生產(chǎn)過(guò)程控制：公司內部制定了完善的采購、生產(chǎn)、質(zhì)量、安全、銷(xiāo)售等管理運作程序和體系標準，嚴格按照國家**標準進(jìn)行管理。公司定期對各項制度進(jìn)行檢查和評估，對員工進(jìn)行定期的培訓和考試，公司質(zhì)量控制部對公司生產(chǎn)進(jìn)行嚴格的監督，保證了公司產(chǎn)品的安全。
（3）財務(wù)管理控制：公司按照《企業(yè)會(huì )計制度》、《會(huì )計法》、《稅法》、《經(jīng)濟法》等國家有關(guān)法律法規的規定，建立了較為完善的財務(wù)管理制度和內部控制體系，具體包括《財務(wù)管理制度》、《財務(wù)會(huì )計制度》、《財務(wù)內部控制制度》、《財務(wù)重大事項報告制度》、《發(fā)票管理制度》等。
（4）信息披露控制：公司已制定嚴格的《信息披露事務(wù)管理制度》，在制度中規定了信息披露事務(wù)管理部門(mén)、責任人及義務(wù)人職責；
信息披露的內容和標準；
信息披露的報告、流轉、審核、披露程序；
信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；
財務(wù)管理和會(huì )計核算的內部控制及監督機制；
投資者關(guān)系活動(dòng)；
信息披露的保密與處罰措施等等，特別是對定期報告、臨時(shí)報告、重大事項的流轉程序作了嚴格規定。公司能夠按照相關(guān)制度認真執行。
（5）公司**資金管理控制。為規范公司募集資金的存放、使用和管理，保證資金的安全，最大限度地保障投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《中小企業(yè)板募集資金管理辦法》等國家有關(guān)法律、法規的規定，結合公司實(shí)際情況，制定了公司的資金管理制度，對公司資金的基本管理原則，資金的三方監管，以及資金的使用和監督等作了明確規定。
（6）對外擔?？刂?。公司嚴格控制對外擔保，對外擔保按照規定，履行審批程序。報告期內公司除對控股子公司進(jìn)行擔保外，沒(méi)有發(fā)生其他任何擔保。
（7）內部審計控制：公司內部審計堅持以?xún)炔靠刂浦贫葓绦星闆r審計為基礎，以經(jīng)濟責任審計、專(zhuān)項工程審計、經(jīng)濟合同審計為重點(diǎn)，不斷拓寬審計領(lǐng)域，加大審計監督力度。公司每年對下屬分支機構進(jìn)行審計，對財務(wù)、制度執行、工程項目、合同等進(jìn)行審計。
（8）人事管理控制：公司已建立和實(shí)施了較科學(xué)的聘用、培訓、輪崗、考核、獎懲、晉升和淘汰等人事管理制度，并得到有效執行。
（9）子公司管理控制：**年以來(lái)公司子公司數量大幅增加，增加了公司管理的難度。為此，公司已制定了對子公司的管理制度和措施，明確規定了子公司的職責、權限，并在日常經(jīng)營(yíng)管理中得到有效實(shí)施，對提高公司整體運作效率和增強抗風(fēng)險能力起到了較好的效果。
（10）印章管理控制：公司及下屬分支機構均制定有《印章管理制度》，對各類(lèi)印章的保管和使用制定了責任條款，并嚴格執行印章使用的審批流程，印章使用得到管理。
（四）內部監督
公司**負責對**、**及其他高管人員的履職情形及公司依法運作情況進(jìn)行監督，對股東大會(huì )負責。
審計委員會(huì )是**的專(zhuān)門(mén)工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作，確保董事會(huì )對經(jīng)理層的有效監督。
公司內審部負責對全公司及下屬各企業(yè)、部門(mén)的財務(wù)收支及經(jīng)濟活動(dòng)進(jìn)行審計、監督，具體包括：負責審查各企業(yè)、部門(mén)經(jīng)理任職目標和責任目標完成情況；
負責審查各企業(yè)、部門(mén)的財務(wù)賬目和會(huì )計報表；
負責對經(jīng)理人員、財會(huì )人員進(jìn)行離任審計；
負責對有關(guān)合作項目和合作單位的財務(wù)審計；
協(xié)助各有關(guān)企業(yè)、部門(mén)進(jìn)行財務(wù)清理、整頓、提高。通過(guò)審計、監督，及時(shí)發(fā)現內部控制的缺陷和不足，詳細分析問(wèn)題的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，提出整改方案并監督落實(shí)，并以適當的方式及時(shí)報告董事會(huì )。另外，公司還經(jīng)常通過(guò)開(kāi)展部門(mén)間自查、互查、抽查、紀律大檢查等方式，強化制度的執行和效果驗證；
通過(guò)組織培訓學(xué)習、普法宣傳等，提高員工特別是董監高的守法意識，依法經(jīng)營(yíng)；
通過(guò)深入推進(jìn)公司治理專(zhuān)項活動(dòng)、防止大股東占用資金自查等活動(dòng)，完善內部控制，提升公司治理水平。
三、內部控制自我評價(jià)
