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董事長(cháng)履職報告范文第1篇
外董來(lái)源渠道較少
現階段，外部董事來(lái)源渠道較少。2004年，國務(wù)院國資委印發(fā)《國有獨資公司董事會(huì )試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》，擔任外部董事的基本條件是具有10年以上企業(yè)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、資本運營(yíng)、科研開(kāi)發(fā)或人力資源管理等專(zhuān)業(yè)的工作經(jīng)驗，或具有與履行外部董事職責要求相關(guān)的法律、經(jīng)濟、金融等某一方面的專(zhuān)長(cháng)。從全國董事會(huì )試點(diǎn)實(shí)際來(lái)看，外部董事來(lái)源主要有：央企和地方國企剛退休下來(lái)的領(lǐng)導和在職領(lǐng)導；
黨政機關(guān)經(jīng)濟管理部門(mén)剛退休下來(lái)的領(lǐng)導；
高等院校、科研院所和中介機構的知名專(zhuān)家學(xué)者等。部分省市國資監管部門(mén)積極拓寬外部董事選聘范圍，從機關(guān)選派業(yè)務(wù)骨干到企業(yè)任外部董事。
國企剛退休下來(lái)的領(lǐng)導大企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗豐富，素質(zhì)高，責任心強，對國企運作比較了解；
黨政機關(guān)剛退休下來(lái)的領(lǐng)導對國家經(jīng)濟政策比較熟悉，但有的缺乏企業(yè)管理經(jīng)驗；
專(zhuān)家學(xué)者比較敬業(yè)，能較好地發(fā)揮專(zhuān)長(cháng)，但履職時(shí)間難以保證，獲取企業(yè)信息渠道不暢，對企業(yè)了解不深，不熟悉國企運作，在董事會(huì )上難以發(fā)表有操作性的意見(jiàn)和建議；
機關(guān)干部擔任的外部董事對企業(yè)情況比較熟悉，業(yè)務(wù)能力較強，能較好代表出資人意見(jiàn)，但因為不取酬，責權利嚴重不統一，責任追究難以落實(shí)，完全憑黨性自覺(jué)履職，且機關(guān)日常事務(wù)性工作較多，履職時(shí)間難以保證。
對此，可以拓寬外部董事來(lái)源渠道，建立人才庫共享機制?，F階段，由于外部董事來(lái)源少，遴選到企業(yè)需求的外部董事有一定難度，這在一定程度上影響了建設規范董事會(huì )工作的進(jìn)程。因此，首先要將選聘外部董事作為一項常態(tài)性工作，面向全球、全國公開(kāi)招聘，建立外部董事人才庫。二是探討建立外部董事資源共享機制。加強各級國資監管機構間的聯(lián)系，積極探討外部董事資源共享、信息互通、人才互換的有效途徑。三是建立外部董事資格認證制度，規范選聘程序，嚴把外部董事入口關(guān)。
日常管理、培訓薄弱
日常管理是目前外部董事制度的薄弱環(huán)節。大部分省市重視對外部董事的選聘，但外部董事上任后，除了要求定期上交年度履職報告、每年組織一次座談會(huì )等外，缺乏對外部董事的日常管理、培訓及考核。
目前，大部分國資監管部門(mén)沒(méi)有專(zhuān)門(mén)的機構為外部董事提供諸如信息報送等溝通服務(wù)，一般是任職公司負責與外部董事進(jìn)行溝通聯(lián)系，遞送公司相關(guān)運行情況。據了解，僅有上海市成立專(zhuān)門(mén)部門(mén)（市管?chē)衅髽I(yè)專(zhuān)職董事監事管理中心）為外部董事提供及時(shí)、全面、準確的國資監管和企業(yè)運行的相關(guān)信息。
建議加強對外部董事的培訓力度，健全培訓機制。外部董事雖是某一領(lǐng)域專(zhuān)家，但由于經(jīng)歷和知識等背景不同，對外部董事的權利、責任和義務(wù)認識不清。因此，要加強對外部董事的培訓，健全多層次培訓體系。一是構建多層次培訓體系，加強與培訓機構、中介機構、高等院校等的合作，有條件地建立專(zhuān)門(mén)培訓基地，對外部董事進(jìn)行定期培訓。二是健全外部董事培訓機制，注重任職前培訓，加強日常培訓，并對培訓結果進(jìn)行考核。三是制定科學(xué)的課程設計，任前培訓注重提高外部董事對建設規范董事會(huì )工作重要意義的認識、加深對董事會(huì )職責定位、運作方式及外部董事責權利的理解，日常培訓注重提高外部董事對國資工作情況的了解，熟悉國資發(fā)展情況及經(jīng)濟發(fā)展形勢，提高專(zhuān)業(yè)業(yè)務(wù)能力及科學(xué)決策水平。
還應加強對外部董事的日常管理，健全支撐機制。外部董事大部分是兼職，不在企業(yè)坐班，一般規定外部董事一年內在任職公司履職時(shí)間不得少于30個(gè)工作日。為保證外部董事及時(shí)掌握公司運行情況，需建立外部董事資料閱讀制度，成立專(zhuān)門(mén)工作機構或委托相關(guān)部門(mén)定期向外部董事報企業(yè)的月報，及時(shí)報國資系統重大事項等，解決外部董事對企業(yè)情況不熟悉甚至對行業(yè)情況不熟悉的問(wèn)題，提高其履職能力。
另外，國資監管部門(mén)要加強對外部董事履職的管理，外部董事除了如期報告個(gè)人履職情況外，重大事項也要報告，尤其是在多元股權結構的國有控股公司任職的國資委外派董事，重大事項在董事會(huì )召開(kāi)前要報國資監管部門(mén)，并按照監管部門(mén)的要求發(fā)表意見(jiàn)。
評價(jià)落后激勵不暢
現行外部董事的薪酬主要以年度固定報酬為主，由年度基本報酬、董事會(huì )會(huì )議津貼、專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議津貼組成。各國資監管部門(mén)根據所監管企業(yè)的實(shí)際情況，規定了不同的薪酬標準。如國務(wù)院國資委在確定央企外部董事薪酬時(shí)，考慮了外部董事在董事會(huì )的任職（是否擔任董事長(cháng)、副董事長(cháng)、專(zhuān)門(mén)委員會(huì )主任）、履職時(shí)間、所在企業(yè)規模（即承擔的責任）、與企業(yè)負責人薪酬的比例等4個(gè)主要因素。僅擔任外部董事職務(wù)的，按照企業(yè)規模分為三檔，年度基本報酬分別為8萬(wàn)、6萬(wàn)、4萬(wàn)，董事會(huì )會(huì )議津貼是3000元/次，專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議津貼是2000元/次。各省市國資監管部門(mén)規定的外部董事年度基本報酬未與企業(yè)規模掛鉤，且低于央企外部董事的薪酬。如湖北省國資委規定外部董事年度基本報酬不超過(guò)4萬(wàn)，由國資委根據外部董事的考核評價(jià)結果確定，董事會(huì )、專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議津貼分別為1000元/次、600元/次；
山東省外部董事每在一戶(hù)企業(yè)任職的年度基本報酬是5萬(wàn)，兼任董事長(cháng)的增加3萬(wàn)，兼任副董事長(cháng)的增加1.5萬(wàn)，兼任專(zhuān)門(mén)委員會(huì )主任的增加1萬(wàn)，董事會(huì )會(huì )議津貼是3000元/次，專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議津貼是2000元/次，每年會(huì )議津貼不超過(guò)3萬(wàn)。
外部董事年度基本報酬由國資監管部門(mén)支付，會(huì )議津貼由企業(yè)直接支付。國務(wù)院國資委、北京國資委等已將外部董事的年度基本報酬納入國有資本經(jīng)營(yíng)預算，山東、湖北、湖南等省市目前是由任職公司根據國資委確定的標準將外部董事年度基本報酬劃撥到國資委指定的賬戶(hù)，由國資委統一支付。
董事長(cháng)履職報告范文第2篇
第一條為加快建立健全產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)的現代企業(yè)制度，依法履行出資人職責，確保國有資產(chǎn)的安全與保值增值，根據《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》等有關(guān)法律、法規、規章，制定本制度。
第二條本制度適用于省政府或省國資委向由省國資委直接履行出資人職責的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)出資企業(yè)）派出的國有產(chǎn)權代表，就個(gè)人履行職責情況及本企業(yè)有關(guān)重大事項向省國資委書(shū)面報告的行為。
第三條本制度所稱(chēng)的國有產(chǎn)權代表，是指省政府或省國資委派往出資企業(yè)行使出資人授權職權的人員。
第四條國有產(chǎn)權代表應正確履行省國資委授予的職權，切實(shí)維護國有股東的權益。
第五條履行本報告制度職責的主要責任人是出資企業(yè)的國有產(chǎn)權首席代表，具體指下列人員：
（一）國有獨資企業(yè)中的董事長(cháng)及不設董事會(huì )的總經(jīng)理；
（二）國有控股企業(yè)中，由省國資委依據投資比例推薦并經(jīng)法定程序選舉的董事長(cháng)，或經(jīng)省國資委特別指定的董事會(huì )成員之一；
（三）國有參股企業(yè)中，由省國資委依據投資比例推薦并經(jīng)法定程序選舉的董事，其中，有兩名以上的（含兩名），由省國資委指定一名為國有產(chǎn)權首席代表。
第六條國有產(chǎn)權首席代表應當按照本制度要求，就有關(guān)事項向省國資委書(shū)面報告。其他國有產(chǎn)權代表也有向省國資委報告情況的權利和義務(wù)。
第二章報告事項
第七條每年度的第一個(gè)月底前國有產(chǎn)權首席代表應向省國資委提交上一年度總結報告，具體包括個(gè)人履行職責情況、企業(yè)經(jīng)營(yíng)中影響到國有股東權益的以及國有資產(chǎn)保值增值的等有關(guān)情況。
第八條根據有關(guān)法律、法規和公司章程，由董事會(huì )或總經(jīng)理辦公會(huì )議行使部分股東會(huì )職權的重大事項，國有產(chǎn)權首席代表應在會(huì )議召開(kāi)前10天，將有關(guān)擬表決事項的意見(jiàn)和理由向省國資委報告。
省國資委對此報告有反饋意見(jiàn)的，國有產(chǎn)權首席代表應將有關(guān)意見(jiàn)傳達給其他國有產(chǎn)權代表，并一致按照省國資委的意見(jiàn)在會(huì )上行使表決等相應職權。省國資委未反饋意見(jiàn)的，視為同意報告人意見(jiàn)。
第九條對于公司章程中列入股東（大）會(huì )職權范圍的決策事項，國有產(chǎn)權首席代表應當提請企業(yè)按照規定程序事先向股東（大）會(huì )提請審議，并同時(shí)向省國資委報告。
第十條有下列事項的，國有產(chǎn)權首席代表應及時(shí)將有關(guān)內容向省國資委報告：
（一）本企業(yè)董事會(huì )或其他內部決策機構對省國資委批復事項所做出的最終決定及其執行進(jìn)展情況；
（二）本企業(yè)董事會(huì )或其他內部決策機構在職權范圍內作出的可能影響國有資產(chǎn)保值增值的重大決定及其執行情況；
（三）因被投資、控股或參股的企業(yè)發(fā)生虧損，致使本企業(yè)投入的資本及權益減少10%（含）以上的情況；
（四）本企業(yè)發(fā)生安全事故、違法或經(jīng)營(yíng)失誤,造成國有資產(chǎn)損失或者危及國有資產(chǎn)安全的情況；
（五）標的超過(guò)1000萬(wàn)元以上的重大法律訴訟案件及其他或有事項；
（六）本企業(yè)及其全資、控股、參股企業(yè)領(lǐng)導人員有重大違法違紀情況；
（七）其他對國有資產(chǎn)出資人權益可能產(chǎn)生重大影響的事項；
（八）認為須報告的其他事項。
第三章報告管理
第十一條對本制度規定的上述報告事項，除明確規定外，國有產(chǎn)權首席代表應當在作出決策或事件發(fā)生之日起三個(gè)工作日內報送省國資委。
第十二條國有產(chǎn)權首席代表應在報告中書(shū)面表明個(gè)人對所列事項的意見(jiàn)，并簽署個(gè)人姓名。國有產(chǎn)權首席代表可就報告事項征求企業(yè)其他國有產(chǎn)權代表的意見(jiàn)，并在報告中予以表述。
第十三條對于國有產(chǎn)權首席代表報告的事項，省國資委認為必要時(shí)，可以要求進(jìn)一步報送有關(guān)的詳細資料。
第十四條省國資委指定專(zhuān)門(mén)部門(mén)受理國有產(chǎn)權代表的報告，提出分類(lèi)處理的建議，并建立國有產(chǎn)權代表報告備案管理制度，完整保存有關(guān)資料，嚴格保守企業(yè)的商業(yè)秘密。其中國有產(chǎn)權首席代表的年度總結報告由省國資委轉送省委組織部備案。
第十五條省國資委對國有產(chǎn)權首席代表執行本報告制度情況進(jìn)行年度考核，考核意見(jiàn)作為對國有產(chǎn)權首席代表年度履職考核的重要內容和依據。
第四章責任
第十六條國有產(chǎn)權首席代表未按規定向省國資委報告情況或報告虛假情況的，省國資委將給予告誡。由此造成國有資產(chǎn)損失的，相應追究其經(jīng)濟責任；
構成犯罪的，將移交有關(guān)部門(mén)依法追究其法律責任。
第十七條省國資委對國有產(chǎn)權首席代表報告的內容予以保密。因泄密造成不良后果的，相應追究當事人的責任。
第五章附則
第十八條各企業(yè)可參照本制度并結合本企業(yè)實(shí)際情況制定具體實(shí)施細則。
董事長(cháng)履職報告范文第3篇
__、__和__，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和其他有關(guān)法律法規，根據平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就共同投資成立_太原聯(lián)創(chuàng )思維科技有限公司_（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）事宜，訂立本合同。
第二章 股東各方
第一條 本合同的各方為：
甲方：_________，身份證：_________，住址：_________
乙方：_________，身份證：_________，住址：____________
丙方：_________，身份證：_________，住址：____________
第三章 公司名稱(chēng)及性質(zhì)
第二條 公司名稱(chēng)為：__.
第三條 公司住所為：_________.
第四條 公司的法定代表人為：____.
第五條 公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規定成立的有限責任公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權債務(wù)承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風(fēng)險及虧損。
第四章 投資總額及注冊資本
第六條 公司注冊資本為人民幣_50000元_整（RMB_伍萬(wàn)元整__）。
第七條 各方的出資額和出資方式如下：甲方：_________；
乙方：_________；
丙方：_________.
第五章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第八條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：_互利共贏(yíng)，風(fēng)險共擔__.
第九條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：_軟件開(kāi)發(fā)及銷(xiāo)售；
網(wǎng)站制作；
網(wǎng)絡(luò )設備銷(xiāo)售及弱電工程施工_.
第六章 股東和股東會(huì )
第一節 股東
第十條 各方按照本合同第七條規定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權利，承擔義務(wù)。
第十一條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；
（二）參加或者推選代表參加股東會(huì )及董事會(huì )并享有表決權；
（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；
（四）對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；
（五）依照法律、行政法規及公司合同的規定轉讓所持有的股份；
（六）依照法律、公司合同的規定獲得有關(guān)信息；
（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（八）法律、行政法規及公司合同所賦予的其他權利。
第十二條 公司股東承擔下列義務(wù)：
（一）遵守公司合同；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類(lèi)似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；
（四）不得利用職權收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；
（五）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構；
（六）未經(jīng)股東會(huì )批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；
（七）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)儲存；
（八）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔保；
（九）未經(jīng)股東會(huì )同意，不得泄露公司秘密。
第二十五條 未經(jīng)公司合同規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。
第二十六條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議，視為不能履行職責，董事會(huì )應當建議股東會(huì )予以撤換。
第二十七條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應當向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。
第二十八條 如因董事的辭職導致公司董事會(huì )低于法定最低人數時(shí)，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
余任董事會(huì )應當盡快召集臨時(shí)股東會(huì )，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會(huì )未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì )的職權應當受到合理的限制。
第二十九條 董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(cháng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結束而定。
第三十條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第三十一條 公司不以任何形式為董事納稅。
第三十二條 本節有關(guān)董事義務(wù)的規定，適用于公司監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第二節 董事會(huì )
第三十三條 公司設董事會(huì )，對股東負責。董事會(huì )由七名董事組成。
第三十四條 董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；
（二）執行股東會(huì )的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)
計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人，并決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定修改公司合同方案；
（十二）股東會(huì )授予的其他職權。
第三十五條 董事會(huì )應當聘請經(jīng)驗豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內有造詣的技術(shù)專(zhuān)家及其他管理
專(zhuān)家組成專(zhuān)家委員會(huì )，輔助董事會(huì )進(jìn)行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會(huì )可以自行決定以不超過(guò)公司總資產(chǎn)80%的資金進(jìn)行投資，但應嚴格遵守法律、法規的規定。
第三十六條 董事會(huì )設董事長(cháng)一名，以全體董事的過(guò)半數產(chǎn)生或決定罷免。
第三十七條 董事長(cháng)行使下列職權：
（一）召集和主持董事會(huì )會(huì )議；
（二）督促、檢查董事會(huì )決議的執行；
（三）簽署董事會(huì )重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件；
（四）行使法定代表人的職權；
（五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處理權，并在事后向公司董事會(huì )報告；
（六）董事會(huì )授予的其他職權。
第三十八條 董事長(cháng)不能履行職權時(shí)，董事長(cháng)應當指定其他董事代行其職權。
第三十九條 董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議，由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。
第四十條 有下列情況之一的，董事長(cháng)應在七個(gè)工作日內召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議：
（一）董事長(cháng)認為必要時(shí)；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（三）監事會(huì )或監事提議時(shí)；
（四）總經(jīng)理提議時(shí)。
第四十一條 董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議應于會(huì )議召開(kāi)三日以前書(shū)面通知全體董事。
如有本章第四十三條第（二）、（三）、（四）規定的情形，董事長(cháng)不能履行職責時(shí)，應當指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議；
董事長(cháng)無(wú)故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會(huì )議。
第四十二條 董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：
（一）會(huì )議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì )議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第四十三條 董事會(huì )會(huì )議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì )決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權，董事須在贊成、反對或棄權項中選擇一項舉手投票。董事會(huì )作出的決議經(jīng)全體董事的過(guò)半數同意后生效。
第四十四條 董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，可以用書(shū)面或傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì )董事簽字。
第四十五條 董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。
委托書(shū)應當載明人的姓名、事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。
第四十六條 董事會(huì )會(huì )議應當有記錄，出席會(huì )議的董事和記錄人，應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。
第四十七條 董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：
（一）會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事會(huì )的董事（人）姓名；
（三）會(huì )議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明所投贊成、反對或棄權的票數及投票董事姓名）。
第四十八條 董事應當在董事會(huì )決議上簽字并對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )決議違反法律、法規或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但由會(huì )議記錄證明在表決時(shí)曾表明異議的董事可以免除責任。
第八章 總經(jīng)理
第四十九條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數的二分之一。
第五十條 《公司法》第57條、第58條規定的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。
第五十一條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。
第五十二條 總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
（一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì )報告工作；
（二）組織實(shí)施董事會(huì )決議、公司年度計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負責人；
（七）聘任或解聘除應由董事會(huì )聘任或解聘以外的管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議；
（十）公司合同或董事會(huì )授予的其他職權。
第五十三條 總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì )上沒(méi)有表決權。
第五十四條 總經(jīng)理應當根據董事會(huì )或者監事會(huì )的要求，向董事會(huì )或者監事會(huì )報告公司重大合同的簽訂、執行情況，以及資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性。
總經(jīng)理有權決定不超過(guò)公司凈資產(chǎn)20%（含20%）的單項對外投資項目，有權決定不超過(guò)公司凈資產(chǎn)20%（含20%）的單項貸款與擔保。在控制風(fēng)險的前提下，總經(jīng)理有權決定不超過(guò)公司總資產(chǎn)50%（含50%）的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)行。
第五十五條 總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規和公司合同的規定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第五十六條 總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規定。
第九章 監事
第五十七條 公司設監事會(huì )。監事會(huì )的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會(huì )另行通過(guò)決議。
第五
十八條 《公司法》第57條、第58條規定的人員，不得擔任公司的監事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第五十九條 監事每屆任期三年，連選可以連任。
第六十條 監事連續二次不能親自出席董事會(huì )會(huì )議的，視為不能履行職責，應由股東會(huì )予以撤換。
第六十一條 監事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規定，適用于監事。
第六十二條 監事應當遵守法律、行政法規和公司合同的規定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第六十三條 監事行使下列職權：
（一）檢查公司的財務(wù)；
（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者合同的行為進(jìn)行監督；
（三）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì )或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；
（四）提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )；
（五）列席董事會(huì )會(huì )議；
（六）公司合同規定或股東會(huì )授予的其他職權。
第六十四條 監事行使職權時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第十章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計
第六十五條 公司依照法律、行政法規和國家有關(guān)部門(mén)的規定，制定公司的財務(wù)會(huì )計制度。
第十一章 解散和清算
第六十六條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進(jìn)行清算：
（一）股東會(huì )決議解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清償到期債務(wù)依法宣布破產(chǎn)；
（四）違反法律、法規被依法責令關(guān)閉；
（五）其他引起公司不能持續經(jīng)營(yíng)的原因。
第六十七條 公司因前條第（一）項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東會(huì )決議確定。
公司因前條第（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。
公司因前條第（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。
公司因前條第（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。
第六十八條 清算組成立后，董事會(huì )、總經(jīng)理的職權立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第六十九條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）通知或者公告債權人；
（二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（三）處理公司未了結的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第七十條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在至少一種報刊上公告三次。
第七十一條 債權人應當在合同規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時(shí)，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記。
第七十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
第七十三條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：
（一）支付清算費用；
（二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險費用；
（三）交納所欠稅款；
（四）清償公司債務(wù)；
（五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。
公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規定清償前，不分配給股東。
第七十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第七十五條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東會(huì )或有關(guān)主管機關(guān)確認。
第七十六條 清算組應當自股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。
第七十七條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十二章 合同修改
第七十八條 本合同的任何修改應由各方以書(shū)面形式作出并簽署。
第十三章 附則
第七十九條 本合同所稱(chēng)以上、以?xún)?、以下，都含本數?br>不滿(mǎn)、以外不含本數。
本合同一式_________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。
甲方（簽字）：_________ 乙方（簽字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________
丙方（簽字）：_________
_________年____月____日
董事長(cháng)履職報告范文第4篇
一、本實(shí)施意見(jiàn)所稱(chēng)企業(yè)國有資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國有資產(chǎn)），是指國家對企業(yè)各種形式的出資所形成的權益。按照分級履行出資人職責的原則，市本級國家出資形成的國有資產(chǎn)，屬市本級政府管理。
二、本實(shí)施意見(jiàn)所稱(chēng)市本級國家出資企業(yè)，是指市本級國家出資的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。
市人民政府授權市國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)市國資委），代表本級人民政府對市本級國家出資企業(yè)履行出資人職責（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國有資產(chǎn)出資人）。
三、履行出資人職責的原則
（一）權利、義務(wù)和責任相統一，管資產(chǎn)和管人、管事相結合。
（二）政企分開(kāi)、社會(huì )公共管理職能與國有資產(chǎn)出資人職能分開(kāi)，不干預企業(yè)依法自主經(jīng)營(yíng)。
（三）所有權與經(jīng)營(yíng)權相分離，加快推進(jìn)國有企業(yè)改制重組。
四、國有資產(chǎn)出資人享有的權利、義務(wù)和責任
（一）國有資產(chǎn)出資人對國家出資企業(yè)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權利。
（二）國有資產(chǎn)出資人向市政府報告履行出資人職責的情況。
（三）國有資產(chǎn)出資人承擔國有資產(chǎn)保值增值責任，國有資產(chǎn)損失責任追究。
五、建立和完善國家出資企業(yè)法人治理結構
公司制企業(yè)要按照權責明確、有效制衡的原則，依法設立股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )。國有獨資公司不設股東會(huì )。公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，履行報批程序后，由董事會(huì )聘任或解聘。董事、高級管理人員不得兼任監事。
國有獨資企業(yè)要進(jìn)一步完善企業(yè)領(lǐng)導體制和組織管理制度。
六、規范國家出資企業(yè)內部管理
國家出資企業(yè)應當依法經(jīng)營(yíng)管理，要建立健全內部監督管理和風(fēng)險控制制度，依照相關(guān)規定建立健全財務(wù)、會(huì )計制度，規范進(jìn)行會(huì )計核算和內部審計，向國有資產(chǎn)出資人及相關(guān)部門(mén)提供真實(shí)、完整的財務(wù)會(huì )計報告。接受?chē)匈Y產(chǎn)出資人監管及政府相關(guān)部門(mén)行業(yè)管理等。接受社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。
七、做好國有資產(chǎn)基礎管理工作
國有資產(chǎn)出資人負責市本級國家出資企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記、資產(chǎn)統計、資產(chǎn)評估監管、經(jīng)營(yíng)者業(yè)績(jì)考核、清產(chǎn)核資、綜合評價(jià)等基礎管理工作。
為核實(shí)市本級國有資本存量，界定、理順產(chǎn)權關(guān)系，對市本級國家出資企業(yè)全面進(jìn)行產(chǎn)權界定和清產(chǎn)核資。
八、履行國有資產(chǎn)出資人重大事項審批程序
國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立、改制、上市、國有產(chǎn)權轉讓、增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券、進(jìn)行重大投資、為他人提供大額擔保、轉讓重大資產(chǎn)、進(jìn)行大額捐贈、分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)等重大事項，按規定權限由國有資產(chǎn)出資人決定或由國有資產(chǎn)出資人研究后報市政府審批。
國有資本控股公司、國有資本參股公司上述事項，依照法律、行政法規以及公司章程的規定，由公司股東會(huì )、股東大會(huì )、或者董事會(huì )決定，由股東會(huì )、股東大會(huì )或董事會(huì )決定的事項，國有資產(chǎn)出資人委派的股東代表或派出的董事，應按照國有資產(chǎn)出資人指示行使權利，并將履行職責情況和結果及時(shí)報告國有資產(chǎn)出資人。
九、推進(jìn)和規范國有企業(yè)改制重組
企業(yè)改制依照法定程序，由國有資產(chǎn)出資人決定并報請市政府批準，按照《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)和規范國有企業(yè)改革工作的意見(jiàn)》組織實(shí)施。企業(yè)改制應當制定改制方案和職工安置方案，依照政策妥善安置職工，并在改制中確保職工權益落到實(shí)處，按照規定進(jìn)行清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估，準確界定和核實(shí)資產(chǎn)，客觀(guān)、公正地確定資產(chǎn)的價(jià)值。國有資產(chǎn)轉讓?xiě)斣谝婪ㄔO立的產(chǎn)權交易場(chǎng)所公開(kāi)進(jìn)行。關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)依照法律有關(guān)規定程序組織實(shí)施。
十、強化監事會(huì )監督管理職能
對國有獨資企業(yè)、國有獨資公司實(shí)行國有資產(chǎn)出資人委派監事，組成監事會(huì )制度；
對國有資本控股公司、國有資本參股公司依照《公司法》的規定設立監事會(huì )，國有資產(chǎn)出資人委派專(zhuān)職監事參加監事會(huì )。
監事會(huì )以財務(wù)監管為核心，監事會(huì )對企業(yè)的財務(wù)活動(dòng)及企業(yè)負責人的經(jīng)營(yíng)管理行為進(jìn)行監督，確保國有資產(chǎn)及其權益不受侵犯。采取列席股東會(huì )、董事會(huì )、經(jīng)理辦公會(huì )等有關(guān)會(huì )議，查閱財務(wù)會(huì )計資料，聽(tīng)取企業(yè)匯報，向財政、工商、稅務(wù)、審計等部門(mén)調查了解等方式，檢查企業(yè)財務(wù)，驗證企業(yè)財務(wù)會(huì )計報告的真實(shí)性、合法性；
檢查企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運營(yíng)等情況；
檢查企業(yè)負責人的經(jīng)營(yíng)行為，并對企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理情況提出評價(jià)意見(jiàn)和建議。
國有資產(chǎn)出資人委派監事常駐企業(yè)，切實(shí)履行監管職責，實(shí)現事前、事中、事后監督控制。事前監督重點(diǎn)了解和掌握企業(yè)決策情況；
事中監督重點(diǎn)關(guān)注重大事項運行情況，加強對企業(yè)季度財務(wù)報表的分析，及時(shí)跟蹤企業(yè)日常財務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況；
事后監督對企業(yè)做出真實(shí)、客觀(guān)、公正評價(jià)，提出意見(jiàn)和建議，幫助指導企業(yè)建立和完善各項監管制度。監事會(huì )對企業(yè)監管要延伸到企業(yè)子公司、孫公司實(shí)施全面監管。
監事會(huì )實(shí)行定期檢查報告和專(zhuān)項檢查報告制度，定期檢查分為半年檢查和年度全面檢查，根據需要對企業(yè)進(jìn)行專(zhuān)項檢查，并在檢查結束后，及時(shí)作出檢查報告。日常監督遇到重大事項隨時(shí)向國有資產(chǎn)出資人報告。
企業(yè)應當配合監事會(huì )依法履行職責，提供監督檢查所需資料，定期、如實(shí)向監事會(huì )報送財務(wù)會(huì )計報告，并及時(shí)報告重大經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)情況，不得拒絕、隱匿、偽報。
十一、加強國家出資企業(yè)審計監督
國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有資本控股公司，由企業(yè)內部審計機構每半年進(jìn)行內部審計一次，并于第二季度終了15個(gè)工作日內將審計報告上報國有資產(chǎn)出資人。
每會(huì )計年度終了或任期屆滿(mǎn)，由國有資產(chǎn)出資人聘請會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行年度審計和任期審計。審計結果作為企業(yè)負責人年度或任期經(jīng)營(yíng)目標考核、獎懲兌現的依據。另外，國有資產(chǎn)出資人根據需要可聘請會(huì )計師事務(wù)所對企業(yè)進(jìn)行專(zhuān)項審計。
市審計部門(mén)按照年度審計計劃進(jìn)行經(jīng)濟責任審計和企業(yè)經(jīng)營(yíng)者離任審計。
十二、國家出資企業(yè)管理者的選擇和任免
按照黨管干部和董事會(huì )依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者，以及經(jīng)營(yíng)管理者依法行使用人權相結合原則，建立適應現代企業(yè)制度要求的選人用人機制，推行公開(kāi)招聘、競爭上崗等市場(chǎng)化選聘經(jīng)營(yíng)管理者方法。對國家出資企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者，按干部管理權限實(shí)施報批程序，由國有資產(chǎn)出資人依照法律、行政法規以及企業(yè)章程和管理者任職資格和條件的規定，任免或建議任免。
（一）任免國有獨資企業(yè)的經(jīng)理、廠(chǎng)長(cháng)，副經(jīng)理、副廠(chǎng)長(cháng)，財務(wù)負責人和其他高級管理人員；
（二）任免國有獨資公司的董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、監事會(huì )主席和監事；
（三）向國有資本控股公司、國有資本參股公司的股東會(huì )、股東大會(huì )提出董事、監事人選；
（四）國有獨資公司、國有控股公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，由國有資產(chǎn)出資人履行考察、審批程序后，由董事會(huì )聘任或解聘；
（五）國有企業(yè)所出資的上市公司、擬上市公司以及涉及公用事業(yè)類(lèi)主業(yè)的子公司等重要的子公司經(jīng)營(yíng)管理人員。
十三、建立和完善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者業(yè)績(jì)考核獎懲制度
國有資產(chǎn)出資人對其任命的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者實(shí)行年度和任期考核?？己朔秶?/p>
（一）國有獨資企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人和其他高級管理人員；
（二）國有獨資公司、國有資本控股公司的董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人和其他高級管理人員；
（三）國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有控股公司黨委（總支、支部）書(shū)記、副書(shū)記、紀委書(shū)記。
國有資產(chǎn)出資人要科學(xué)合理核定企業(yè)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核指標。以企業(yè)清產(chǎn)核資結果為基礎，核定國有資產(chǎn)存量，確定國有資產(chǎn)保值和增值指標。結合企業(yè)發(fā)展規劃及經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，對照同行業(yè)先進(jìn)水平，依據企業(yè)經(jīng)營(yíng)收入、成本費用、盈利水平等指標合理確定經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核指標。由國有資產(chǎn)出資人與企業(yè)簽訂經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核責任書(shū)，并對責任書(shū)執行情況實(shí)行動(dòng)態(tài)跟蹤和監控。
年終或任期屆滿(mǎn)，國有資產(chǎn)出資人組織專(zhuān)門(mén)人員進(jìn)行考核，依據考核結果，按照《市市屬企業(yè)負責人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核暫行辦法》、《市人民政府履行出資人職責企業(yè)負責人薪酬管理暫行辦法》（試行）規定，進(jìn)行企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者薪酬獎懲兌現。對完成考核指標的企業(yè)予以?xún)冬F薪酬；
對造成國有資產(chǎn)損失的或經(jīng)濟效益下降的，調整當年及任期內的薪酬。
十四、建立國有資本經(jīng)營(yíng)預算制度
對市本級監管的國有企業(yè)取得的國有資本收入及支出納入預算管理。市財政部門(mén)負責編制國有資本經(jīng)營(yíng)預算草案，國有資產(chǎn)出資人作為國有資本經(jīng)營(yíng)預算單位，負責提出國有資產(chǎn)出資人經(jīng)營(yíng)預算建議草案。國有資本收入上繳財政，國有資產(chǎn)出資人負責監管企業(yè)國有資本收入收繳。國有資本收入主要包括利潤收入、股利股息收入、企業(yè)產(chǎn)權轉讓收入、清算收入和其他國有資本經(jīng)營(yíng)收入。國有資本經(jīng)營(yíng)預算支出主要包括資本性支出、費用性支出和其他支出。國有資本收入收繳管理辦法和國有資本經(jīng)營(yíng)預算編制辦法，由市國資委和市財政局另行研究制定。
設立市本級國有經(jīng)濟發(fā)展基金，納入國有資本經(jīng)營(yíng)預算管理，由國有資本出資人用于國有資本再投資和國有經(jīng)濟布局結構調整，具體辦法另行制定。
十五、建立健全企業(yè)資產(chǎn)損失責任追究制度
市本級國家出資企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員和其他有關(guān)人員違反國家有關(guān)規定以及企業(yè)規章制度，未履行或者未正確履行職責，造成企業(yè)直接或間接資產(chǎn)損失的，經(jīng)調查核實(shí)和責任認定，將分別追究直接責任、主管責任、分管領(lǐng)導責任和重要領(lǐng)導責任，具體辦法由國有資產(chǎn)出資人另行制定。國有資產(chǎn)出資人及行業(yè)管理部門(mén)決策失誤或監督管理不利，造成國有資產(chǎn)損失的，按規定追究相關(guān)人員的責任。
董事長(cháng)履職報告范文第5篇
一、 督權產(chǎn)生的原因
眾所周知，在個(gè)體業(yè)主制和合伙制下，所有權和經(jīng)營(yíng)權是高度統一的。所有者就是經(jīng)營(yíng)者。經(jīng)營(yíng)者的自我約束和監督機制會(huì )自動(dòng)發(fā)揮功效，不存在對經(jīng)營(yíng)業(yè)主監督問(wèn)題。在現代公司，投資者眾多，股權分散，如果使每個(gè)人都有相同的決策權，將會(huì )使彼此協(xié)調成本趨于無(wú)窮大，使聯(lián)合效益降低。為了獲得效率收益，投資者就必須將經(jīng)營(yíng)權轉移到一小部分人手里，由此便出現了所有權和經(jīng)營(yíng)權分離。這種分離的優(yōu)越性還在于：一方面使那些手中掌握大量資本而對自己經(jīng)營(yíng)才能缺乏信心的人，順利找到資本渠道，使資本增殖，實(shí)現效益最大化，又可使眾多投資者避免支付巨額決策成本，獲得規模效益帶來(lái)得實(shí)惠；
另一方面，可以為那些擁有經(jīng)營(yíng)才能而囊中羞澀的人提供展示自我才華的機會(huì )，實(shí)現其人力資源最大化。所有權和經(jīng)營(yíng)權的分離導致企業(yè)所有者和經(jīng)營(yíng)者之間的委托關(guān)系，這種關(guān)系會(huì )導致成本的增加。表現在：
（1） 所有者和經(jīng)營(yíng)者之間的信息不對稱(chēng)?？赡艹霈F經(jīng)營(yíng)者利用私人信息的
優(yōu)勢采取機會(huì )主義行為謀取個(gè)人利益，損害投資者合法權益。
（2） 所有者與經(jīng)營(yíng)者對企業(yè)經(jīng)營(yíng)結果承擔責任不對等。經(jīng)營(yíng)者對于經(jīng)營(yíng)管
理不善導致惡劣后果所承擔責任畢竟有限，與所有者資產(chǎn)相比是極不對稱(chēng)的，所以經(jīng)營(yíng)者可能為了自己的利益而采取風(fēng)險過(guò)度行為。
（3） 所有者為了激勵經(jīng)營(yíng)者，往往給予經(jīng)營(yíng)者公司事務(wù)決策權具有很大彈性，以促使其充分發(fā)揮聰明才智。但同時(shí)又要防止經(jīng)營(yíng)者濫用權利，損害所有者權益，也就是說(shuō)，投資者需要借助于法律，既要激勵經(jīng)營(yíng)者又要監督經(jīng)營(yíng)者，由此產(chǎn)生了對經(jīng)營(yíng)者的監督權，成為公司制度中所有權與經(jīng)營(yíng)權之外第三種權利。各國法律都設定了監督經(jīng)營(yíng)者（董事、經(jīng)理）的權利，但具體行使的機構是不同的，由此形成了不同的模式。
二、 監督模式
（一）單線(xiàn)型模式
這種模式的特點(diǎn)是只設董事不設監事，董事會(huì )兼有經(jīng)營(yíng)和監督的經(jīng)營(yíng)兩種職能，一般英美法系國家采用這種模式。在實(shí)踐中，美國公眾持股公司董事會(huì )下設外部董事所組成的審計委員會(huì )，以行使對經(jīng)營(yíng)機關(guān)進(jìn)行監督的權利。
（二）復合型模式
這種模式特點(diǎn)除了成立董事會(huì )外，還設立了專(zhuān)門(mén)的監督機構或人員來(lái)監督經(jīng)營(yíng)者，一般為大陸法系國家立法所規定。根據監事會(huì )與董事會(huì )之間的關(guān)系不同，又可分為監事會(huì )與董事會(huì )并列的二元制和由監事會(huì )產(chǎn)生董事會(huì )的二級制這兩種。所謂并列二元制，是指由股東選出董事會(huì )和監事會(huì )這兩個(gè)并列的長(cháng)設機關(guān)。日本、我國大陸和臺灣地區公司法都采用這種模式。所謂二級制，又稱(chēng)德國模式，是指由股東大會(huì )選出監事會(huì )作為常設的決策和監督機關(guān)，再由監事會(huì )選任董事，組成董事會(huì )，董事會(huì )向監事會(huì )報告工作，對監事會(huì )負責。
從上述可以看出監事和監事會(huì )是法律規定專(zhuān)門(mén)實(shí)行監督職能的行為能力者和機關(guān)。我們這里所探討的主要是監事作為專(zhuān)門(mén)監督權主體的義務(wù)與責任的問(wèn)題。
三、 監事的義務(wù)
（一）目前理論界主要是從公司治理機構角度研究監事制度，把它作為監控體系一部分進(jìn)行分析，探討它的組成、職權、功能發(fā)揮等，而專(zhuān)門(mén)研究義務(wù)和責任的很少。我想，可能是以下兩個(gè)原因：（1）監事與董事的義務(wù)和責任很相似，有許多國家法律規定監事的義務(wù)與責任類(lèi)推適用董事的義務(wù)與責任，因此學(xué)者把更多的精力投入到對董事義務(wù)與責任的研究；
（2）目前，我國監事制度功能沒(méi)有得到很好的發(fā)揮，形同虛設，最主要原因在于監事的職權規定不合理，權利太少，缺乏獨立性、可操作性，于是把注意力更多投向監事的職權的完善。
我認為，董事、監事有相似之處，但二者的職能與法律地位不同，因此，其職務(wù)與責任有一定的差別。監事的義務(wù)與責任制度的完善與職權的完善是相輔相成的。職權是基礎，義務(wù)與責任是使監事忠實(shí)履行職權的保障。因此在這里探討其義務(wù)與責任。
（二） 監事的義務(wù)
如前所述，關(guān)于監事的義務(wù)，許多國家的法律規定準用董事義務(wù)的有關(guān)規定。如德國《股份公司法》116條規定關(guān)于董事會(huì )成員盡職盡責的規定，原則上適用于監事會(huì )成員，日本公司法也有相關(guān)類(lèi)似的規定。關(guān)于這一問(wèn)題，將在履行職務(wù)的義務(wù)中探討。綜合各國立法，可以把監事的義務(wù)分兩種：一種是積極作為義務(wù)；
一種是消極不作為義務(wù)。
1.積極作為義務(wù)主要有以下五個(gè)方面內容：
（1）忠實(shí)義務(wù) 各國法律都規定監事都必須忠實(shí)義務(wù)，只是稱(chēng)謂不同。我國的《公司法》規定監事“忠實(shí)履行義務(wù)”、“忠實(shí)義務(wù)”實(shí)際上是一個(gè)很原則、很寬泛的概念。董事的義務(wù)之一是“忠實(shí)義務(wù)”。學(xué)者指出，忠實(shí)義務(wù)是指董事在經(jīng)營(yíng)公司業(yè)務(wù)時(shí)，其自身利益與公司利益一旦存在沖突，董事則必須以公司最大利益為重，不得將自身利益置于公司利益之上。其內容主要包括：競業(yè)禁止義務(wù)、公司交易忠實(shí)義務(wù)、禁止篡奪公司機會(huì )的義務(wù)、禁止壓抑公司小股東義務(wù)等。監事并不從事經(jīng)營(yíng)決策，因此競業(yè)禁止義務(wù)與公司交易時(shí)的忠實(shí)義務(wù)并不適用監事會(huì )。董事還負有善管義務(wù)，即要求董事在做出經(jīng)營(yíng)決策時(shí)，其行為標準必須為了公司利益，以適當的方式并盡合理的注意履行自己的職責。我認為監事的忠實(shí)義務(wù)包含了董事的忠實(shí)義務(wù)與善管義務(wù)，確切地說(shuō)，更接近于善管義務(wù)。從客觀(guān)方面，要求監事應該勤勉的履行法律、章程所賦予的各項職權。監事的職權既是監事的權利也是監事的義務(wù)所在。權利有兩種，一種權利是真正意義上的權利，權利人既可以行使，也可以放棄，完全由自己的意志決定；
另一種權利是特殊的權利，它既是權利，又是義務(wù)，往往與特定的職位相連，又稱(chēng)職權。監事的權利即屬于這種，監事必須履行自己的職權，怠于行使即構成失職。當然這里還有一個(gè)如何保證行使的問(wèn)題。目前，我國許多學(xué)者建議對我國監事職權進(jìn)行修改，加強權利。從主觀(guān)方面來(lái)說(shuō)，忠實(shí)義務(wù)要求監事盡自己全力，嚴謹而公正，不得有疏忽大意或重大過(guò)失，可參照董事善管義務(wù)判斷原則。在這一方面的判斷，監事比董事要容易些，因為董事作為經(jīng)營(yíng)決策者，面臨千變萬(wàn)化的復雜市場(chǎng)。在這種情況下，其作出決策的依據具有很大的不確定性，很難判斷董事一項決策失誤是由于未盡合理注意還是外界風(fēng)險因素造成。因此，美國規定了“經(jīng)營(yíng)判斷原則”，監事的職責是對公司的財務(wù)、董事、經(jīng)理是否有違法、侵害公司利益的行為進(jìn)行監督，有確定性，因此容易判斷。
（2） 股份報告義務(wù) 監事是否必須持有公司的股份各國規定不一。從我國
立法來(lái)看，我國監事由股東和職工代表組成，而職工代表一般不持有公司股份。持有股份的監事，依據我國《公司法》147條規定，應當向公司申報所持有的本公司的股份，并且在任職期間不得轉讓。
（3） 親自履行義務(wù) 德國《公司法》111條（5）項規定，監事會(huì )成員不得
讓他人來(lái)完成自己的任務(wù)。我國《公司法》關(guān)于此項義務(wù)未做規定，但是《上市公司章程指引》中規定“監事連續兩次不能親自公司出席監事會(huì )會(huì )議視為不能履行職務(wù)，股東大會(huì )或職工代表大會(huì )應當予以解決?！蔽艺J為我國公司法在修改時(shí)，應該確定這項義務(wù)，即監事會(huì )成員必須親自完成自己的義務(wù)，非不可抗力不出席會(huì )議的，股東大會(huì )或職工代表大會(huì )應當予以撤換?！澳壳?，我國許多公司要么根本不開(kāi)監事會(huì )，要么開(kāi)會(huì )人員殘缺不齊，根本無(wú)法發(fā)揮監督的作用。
（4） 向檢察院舉報的義務(wù) 澳門(mén)《商法典》第243條第2項第3款的規定
監事有向檢察院舉報所有受刑法處罰之不法行為之義務(wù)。監事的職權之一就是監督董事經(jīng)理是否有違反法律、法規、章程的行為，因此當董事經(jīng)理有違反刑法的行為時(shí)，監事向檢察院負有舉報義務(wù)顯然無(wú)可非議。但問(wèn)題在于如何保障這一義務(wù)的實(shí)現。舉一個(gè)簡(jiǎn)單的例子，當董事經(jīng)理為了公司、股東的利益從事違法行為時(shí)，如偷稅，監事很難行使監督權。因此有必要設立外部監事制度。
（5） 遵守法律、法規、章程的義務(wù) 這是一項概括性義務(wù)，無(wú)須贅述。
2. 消極的義務(wù)
（1） 禁止泄露公司秘密的義務(wù)
各國法律一般都規定監事不得泄露公司秘密，我國《公司法》也規定，監事不得泄露公司秘密。但何為公司秘密，沒(méi)有確切的規定，與公司秘密有著(zhù)密切聯(lián)系是“商業(yè)秘密”的概念?！斗床徽敻偁幏ā芬幎ㄉ虡I(yè)秘密是指不為公眾所知悉，能為權利人帶來(lái)經(jīng)濟利益，具有實(shí)用性并經(jīng)權利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。技術(shù)信息一般指技術(shù)訣竅，專(zhuān)利技術(shù)以外的技術(shù)機密；
經(jīng)營(yíng)信息包括客戶(hù)名單、原材料渠道、成本核算方式、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )等。公司秘密含義要廣于商業(yè)秘密，可以用公司章程規定。我認為還應當包括監事出席的重大會(huì )議的重要內容。
（2） 禁止兼職義務(wù)
這實(shí)際上是對監事任職資格的一種限制。監事為了保證有效的行使監督權，就必須處于一種超然、獨立的地位，與被監督者之間沒(méi)有利害關(guān)系。我國《公司法》規定董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。日本、澳門(mén)的公司法也做了類(lèi)似的規定。同時(shí)為防止流弊，還規定了監事不得和董事有血親和姻親關(guān)系，值得我國借鑒。（日本還規定了“獨立監事制”-監事在被選為監事之前一段時(shí)間內，不曾擔任公司的行政職務(wù)或受雇于公司）
（3）不得收受賄賂或侵占公司財產(chǎn)義務(wù) 這是我國《公司法》一項規定，其實(shí)質(zhì)已包含在忠實(shí)義務(wù)內容之中。
四、 監事的責任
監事的責任可分為民事責任、行政責任和刑事責任。我國公司法對監事責任的規定比較簡(jiǎn)單不全面也不明確。監事的個(gè)人責任舉足輕重，因此導致監督不利的局面?，F結合國內外的立法，從理論上探討監事的責任。
（一）民事責任
從目前國內外立法來(lái)看，監事承擔民事責任有兩種，一種是對公司的責任，另一種是對第三人的責任。
1.對公司的責任
（1） 責任承擔
監事與公司之間的法律關(guān)系基礎理論同董事一樣，也有兩種學(xué)說(shuō)。一種是大陸法系的委托關(guān)系說(shuō)，另一種是英美法系信托說(shuō)。無(wú)論基于哪種法律關(guān)系，監事都負有遵守法律、法規和公司章程，忠實(shí)的履行自己的職責和義務(wù)。當監事怠于履行自己的職權給公司造成損害時(shí)，便應該向公司承擔責任。
與前面義務(wù)劃分相對，監事在對公司承擔責任的情形也可分兩種：一種是通過(guò)積極的行為侵害了公司的利益，一般來(lái)說(shuō)，是違反了上述消極義務(wù)，如泄露公司秘密，侵占公司財產(chǎn)行為，在此情況下，給公司造成損害，直接就損害的數額進(jìn)行賠償，比較簡(jiǎn)單容易操作。
另一種是監事通過(guò)消極的行為，侵害了公司的利益，換言之，其應該履行上述積極義務(wù)而沒(méi)有履行，最典型的表現就是怠于行使自己的監督權，在這種情況下，給公司造成損害，如何賠償比較特殊。
因為監督權的核心是對董事會(huì )、董事、經(jīng)理的活動(dòng)進(jìn)行監督，防止其有違反法律、法規或公司章程的行為以及損害公司利益的行為。其他檢查財務(wù)權以及召集股東權無(wú)不是以此為中心展開(kāi)的。當認定監事怠于履行監督職責或有越權行為時(shí)，董事、經(jīng)理的業(yè)務(wù)執行或財務(wù)管理行為已致公司損害，其實(shí)質(zhì)就是董事會(huì )、董事、經(jīng)理的違法行為導致由兩方承擔責任。因此，許多國家規定，在此種情形下，監事與董事承擔連帶責任。我國《公司法》63條僅規定，監事執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律行政法規或公司章程規定，給公司造成損害的應當承擔賠償責任。顯然，并不與董事、經(jīng)理承擔連帶責任。責任比較輕。
（2）責任的免除
一般法定的情況有兩種：一是股東大會(huì )對監事審核的財務(wù)表冊或代表公司與董事發(fā)生交往的事項予以承認后可視為公司已解除監事的責任。有的情況下，經(jīng)過(guò)專(zhuān)業(yè)人員輔助形成的判斷、文件如果出現問(wèn)題，監事會(huì )成員除非有共謀之嫌，否則可以據此免除責任；
二是公司對監事所享有的損害賠償請求權已過(guò)訴訟時(shí)效期間，當公司法沒(méi)有規定時(shí)，遵從民法以及其他法律規定。有的國家還規定，如果監事能夠證明對公司損害之產(chǎn)生并無(wú)故意、過(guò)失以及違反善良管理人的注意義務(wù)，即可免責。
（3）責任的追究
當監事對公司損害負有賠償責任時(shí)，公司可以通過(guò)股東大會(huì )形成決議，委托董事長(cháng)、董事或其他人為公司的代表，對監事提訟。但是在有的情況下，股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )均為大股東控制，公司對監事很難實(shí)現。因此，應規定股東代表訴訟，參照適用對有關(guān)董事提起的代表訴訟的規定。
2.對第三人的責任
從理論上講，與公司董事一樣，監事與公司人格各自獨立，監事對第三人并無(wú)直接的法律關(guān)系，因此，監事不應對第三人直接承擔責任。但是與董事對第三人承擔責任的依據一樣，股份公司的社會(huì )經(jīng)濟地位特殊，若作為公司監督機關(guān)的監事以及監事會(huì )在履行監督義務(wù)時(shí)，直接或間接致使第三人受到損害，那么，基于保護第三人權益必要性，公司立法往往加重監事的責任，有時(shí)雖無(wú)違法行為，亦應對第三人承擔損害賠償責任，如日本商法規定，監察人在監察報告中就應記載的重大事項進(jìn)行虛假的記載時(shí)，監察人對第三人負損害賠償責任，監察人對公司或第三人應付其責任時(shí)，該監事和董事為連帶債務(wù)人。（參見(jiàn)日本商法第287條）再如我國臺灣地區“公司法”第23條規定，監察人在執行其職務(wù)時(shí)，如有違反法令，致第三人受有損害的，對他人，他應與公司負連帶賠償之責（由監察人自己執行職務(wù)釀成之損害），或者由監察人和董事共同負連帶賠償之責。我國《公司法》對于監事是否對第三人承擔民事責任無(wú)規定，只是《證券法》第63條規定，“發(fā)行人、承銷(xiāo)的證券公司公告招股說(shuō)明書(shū)、公司債券募集辦法、財務(wù)會(huì )計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時(shí)報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人承銷(xiāo)的證券公司應當承擔賠償責任。發(fā)行人、承銷(xiāo)的證券公司的負有責任的董事、監事、經(jīng)理應當承擔連帶賠償責任?！薄豆痉ā吩谛薷臅r(shí)應加以完善。
