淺議跨境并購中盈利能力支付計劃對并購效應影響

□ 文| 宋秀鵬

目前，在并購過(guò)程中，業(yè)績(jì)承諾帶來(lái)的效應及其作用機制在學(xué)術(shù)界被廣泛研究，但是與其有著(zhù)類(lèi)似作用，類(lèi)似作用效果的盈利能力支付計劃(earn-out)卻因為在國內較少被應用，所以學(xué)界對其關(guān)注度較低。但是盈利能力支付計劃可以補充我國業(yè)績(jì)承諾現在所存在的弊端。盈利能力支付計劃的亮點(diǎn)之一是其分期付款的概念，可起到延緩融資壓力并規避風(fēng)險的作用。這種分期分步的思路可以運用到并購步驟上，主并方在進(jìn)行并購時(shí)，可以采取漸進(jìn)式的策略，通過(guò)分期、小比例地并購標的公司，逐步了解標的公司實(shí)際情況，視情況選擇繼續并購或及時(shí)止損，這將有助于解決信息不對稱(chēng)問(wèn)題，提升并購效率，降低估值風(fēng)險，使得并購估值更加合理，提升并購協(xié)同效應，助力并購方選擇優(yōu)質(zhì)的并購標的，同時(shí)還能夠緩解資金壓力。本文選取梅泰諾并購BBHI這一跨境并購事件為例，分析盈利能力支付計劃在并購過(guò)程中對于并購協(xié)同效應的影響，以及其理論機制的現實(shí)效應，有利于豐富相關(guān)知識理論體系。

盈利能力支付計劃在實(shí)施過(guò)程中也會(huì )對并購估值起到影響作用，本文利用梅泰諾并購BBHI這一跨境并購事件進(jìn)行案例分析。本文從盈利支付能力計劃作用效果的三個(gè)角度：激勵效應理論、信號理論、資金成本而進(jìn)行展開(kāi)分析，結合實(shí)際案例中盈利能力支付計劃的設置情況進(jìn)行分析，研究其對于并購后協(xié)同效應的影響作用，進(jìn)一步剖析盈利能力支付計劃在實(shí)踐過(guò)程中的應用性，為日后公司并購中采用該支付方式提供風(fēng)險警示，以及對進(jìn)一步優(yōu)化盈利能力支付計劃條款設置有重要的現實(shí)意義。

考核指標、高管激勵與并購協(xié)同效應分

在許多并購中，在雙方并購交易在完成之后，標的公司的管理層、核心技術(shù)人員等會(huì )傾向于離開(kāi)并購后的企業(yè)，創(chuàng )始人可能也會(huì )選擇套現離開(kāi)這條路。比如有一家梅泰諾公司要并購海外的BBHI公司。

對于梅泰諾來(lái)說(shuō)，并購BBHI屬于跨行業(yè)并購，其對于BBHI的核心技術(shù)具有依賴(lài)作用，基于現在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)廣告市場(chǎng)逐步擴大的背景下，梅泰諾通過(guò)并購BBHI主要是為了達到其計劃戰略轉型的目的，完善公司互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)產(chǎn)業(yè)鏈布局，進(jìn)一步拓展產(chǎn)業(yè)鏈條，慢慢將公司打造成移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代廣告綜合服務(wù)的供應商，逐步拓展全球市場(chǎng)，適應全球化發(fā)展，進(jìn)行多元化布局，從而進(jìn)一步完善其移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的生態(tài)系統，所以BBHI的核心技術(shù)及管理層人員是并購目的完成的重要條件，如若面臨核心人員流失的情況，對于并購公司來(lái)說(shuō)，重新聘用新人成本過(guò)大，且會(huì )提高并購后的整合風(fēng)險，造成并購后效益不及預期的后果，所以盈利能力支付計劃的非財務(wù)考核指標中將客戶(hù)合約的維持，也作為支付剩余對價(jià)的條件之一。通過(guò)盈利能力支付計劃中考核指標的設計，被并購公司有了一定的壓力而且有動(dòng)力和空間通過(guò)靈活調整經(jīng)營(yíng)管理方案，留住并激勵核心人員對于目標企業(yè)的治理，努力完成業(yè)績(jì)指標，獲得并購方支付對價(jià)。

超額獎勵、高管激勵與并購協(xié)同效應分析

盈利能力支付計劃中約定，除了分期支付的估值對價(jià)以外，并購方應在剩余對價(jià)支付金額確定之后的一個(gè)月以?xún)?，向Starbuster(BBHI原股東)支付獎金額度為2016年-2019年這四年分期付款期內，BBHI累計實(shí)際凈利潤超出盈利能力支付計劃中所約定的累計凈利潤的正數值金額的超額獎勵。

根據激勵理論，超額獎勵可以很好的留住BBHI現有的高層管理人員和核心技術(shù)人員，并且為了業(yè)績(jì)考核指標盡心盡力地推動(dòng)BBHI盈利能力、市場(chǎng)份額等關(guān)鍵指標的提升，即通過(guò)超額獎勵的設置降低并購完成后被并購公司核心人員流失的不確定性。由于被并購公司BBHI為互聯(lián)網(wǎng)公司，且所涉及的業(yè)務(wù)梅泰諾之前并未涉及過(guò)，相當于梅泰諾新分出的一項業(yè)務(wù)，所以核心人員的保留極為關(guān)鍵。

綜上所述，某公司如果運用盈利能力支付計劃中的考核指標激勵目標公司高管及核心技術(shù)人員提高盈利能力，創(chuàng )造盡可能多的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤，一遍能完成業(yè)績(jì)考核，獲得支付對價(jià)，因此，盈利能力支付計劃中的考核指標附有的激勵作用可以增強并購協(xié)同效應中的財務(wù)協(xié)同效應與經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應。