一人有限責任公司股東如何證明財產(chǎn)獨立？審計報告很重要！

唐盈盈 王鐘儀

一人公司股東要想證明其與公司不存在人格混同，舉證應重在證明一人公司建立有獨立規范的財務(wù)制度、財務(wù)支付明細清晰、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所獨立等。

迪克公司對小河公司享有經(jīng)生效裁判文書(shū)確認的債權，大海公司系小河公司的唯一股東。由于小河公司未按期履行債務(wù)，迪克公司向法院提起訴訟，要求大海公司對小河公司的債務(wù)承擔連帶清償責任。海淀法院經(jīng)審理，駁回迪克公司的訴請，判決大海公司無(wú)需承擔連帶清償責任。

原告迪克公司訴稱(chēng)，大海公司是小河公司的唯一股東，應舉證證明其財產(chǎn)與小河公司財產(chǎn)獨立。小河公司與大海公司之間的往來(lái)款項性質(zhì)不明、記錄不清；
小河公司在嚴重負債的情況下，仍與大海公司實(shí)際控制的多家子公司進(jìn)行頻繁、巨額的資金拆借，小河公司的巨額資金被實(shí)際控制人大海公司占用；
大海公司隨意調動(dòng)實(shí)控企業(yè)之間資金，操縱小河公司股權無(wú)償劃轉至其投資的其他公司名下。以上情形足以證明二者之間財產(chǎn)混同，且小河公司有轉移資金逃避債務(wù)的嫌疑。大海公司的行為嚴重侵犯了小河公司的財產(chǎn)獨立和債權人利益，屬于過(guò)度支配和控制的不當行為，大海公司依法應對小河公司未履行的債務(wù)承擔連帶責任。

被告大海公司辯稱(chēng)，大海公司沒(méi)有實(shí)施濫用公司法人獨立地位及股東有限責任的行為。大海公司向小河公司作出的資金拆借行為均經(jīng)過(guò)了內部審批程序，做了詳細的財務(wù)記載，借款手續齊備；
所涉股權轉讓行為均簽訂有書(shū)面協(xié)議，履行了法定及內部審批程序，并非無(wú)償轉讓也符合法律規定，未侵害小河公司權益。大海公司提交了其與小河公司2012年至2022年年度審計報告、小河公司歷次驗資報告、股權劃轉協(xié)議、辦公會(huì )決議、借款申請、借款借據、銀行轉賬憑證等。

第三人小河公司述稱(chēng)，小河公司屬于一人有限責任公司，但具有獨立的公司人格，且不存在否認公司獨立人格的情形，大海公司不應承擔連帶責任。盡管兩公司曾經(jīng)存在資金往來(lái)，但是均按照企業(yè)會(huì )計準則獨立核算；
相關(guān)股權劃轉行為均自主有償，未侵害債權人利益。

法院經(jīng)審理后認為，大海公司在案涉債務(wù)形成期間，作為小河公司的唯一股東，對于小河公司法定審計義務(wù)的履行和不存在財產(chǎn)混同情形負有舉證責任。大海公司提交的2012年至2022年連續年度的、在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制的、經(jīng)審計的財務(wù)會(huì )計報告表明，獨立會(huì )計機構在對審計對象財務(wù)報表進(jìn)行全面審計的同時(shí)，還對包括購銷(xiāo)商品、提供勞務(wù)、提供擔保、拆借資金等關(guān)聯(lián)方交易都進(jìn)行了相關(guān)審核工作，報告內容具有客觀(guān)性、獨立性。盡管小河公司和大海公司之間存在較大金額資金往來(lái)，但該等信息均已按照企業(yè)會(huì )計準則記載于財務(wù)報表中，審計報告財務(wù)報表附注詳細載明了二者資金往來(lái)金額和明細，能夠做到獨立核算與審計，經(jīng)審計的財務(wù)報表已按照適用的會(huì )計準則的規定編制，并在所有重大方面公允反映了被審計者的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量。因此，小河公司及其唯一法人股東大海公司已經(jīng)就財產(chǎn)獨立事項完成了初步的舉證責任，在迪克公司未能提供有效相反證據的情況下，大海公司作為股東無(wú)需對小河公司債務(wù)承擔連帶責任。法院最終判決駁回迪克公司的訴請。

法官說(shuō)法：

一人公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的公司。關(guān)于股東財產(chǎn)和公司財產(chǎn)混同的舉證責任，通常是遵循“誰(shuí)主張、誰(shuí)舉證”的原則，但由于一人公司更容易與股東出現財產(chǎn)混同，導致公司喪失其人格的獨立性?，F行《中華人民共和國公司法》第六十三條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任?！奔磳⒂?024年7月1日實(shí)施的新《公司法》第二十三條第三款也規定：“只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任?！币虼?，在審查一人公司是否存在財產(chǎn)混同的情形時(shí)，應適用舉證責任倒置的規定，即股東應對作為一人公司股東期間，一人公司法定審計義務(wù)的履行和不存在財產(chǎn)混同情形負有舉證責任，其目的在于解決債權人舉證責任困難的問(wèn)題。

一人公司股東要想證明其與公司不存在人格混同，舉證應重在證明一人公司建立有獨立規范的財務(wù)制度、財務(wù)支付明細清晰、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所獨立等?，F行《中華人民共和國公司法》第六十二條規定：“一人有限責任公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計?！奔磳?shí)施的新《公司法》第二百零八條亦規定：“公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定制作?！备鶕徲嬍稹吨腥A人民共和國國家審計準則》第一百一十九條的規定，審計報告包括審計機關(guān)進(jìn)行審計后出具的審計報告以及專(zhuān)項審計調查后出具的專(zhuān)項審計調查報告。同時(shí)，根據國務(wù)院《企業(yè)財務(wù)會(huì )計報告條例》第二章的規定，公司財務(wù)會(huì )計報告分為年度、半年度、季度和月度財務(wù)會(huì )計報告。年度、半年度財務(wù)會(huì )計報告應當包括會(huì )計報表、會(huì )計報表附注、財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)。其中，會(huì )計報表附注應包括關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的說(shuō)明等內容。財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)應包括資金增減和周轉情況，對企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量有重大影響的其他事項作出說(shuō)明等。對公司財務(wù)會(huì )計報告作出的年度審計報告包括標準的無(wú)保留意見(jiàn)、帶強調事項段的無(wú)保留意見(jiàn)、保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)這五種基本類(lèi)型。其中，只有無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告能夠說(shuō)明審計師認為被審計者編制的財務(wù)報表已按照適用的會(huì )計準則的規定編制，并在所有重大方面公允反映了被審計者的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量。

因此，一人公司股東舉證時(shí)，首先，應提交完整、連續的會(huì )計年度審計報告或者股東與公司往來(lái)專(zhuān)項審計報告，無(wú)論是會(huì )計年度審計報告或者專(zhuān)項審計報告均應載明股東與公司之間資金往來(lái)的金額和明細，做到賬目明晰、獨立核算。此種情況下可以視為股東初步完成了舉證責任。其次，如股東不能提供完整、連續的會(huì )計年度審計報告，則需要提供公司完備、連續的年度財務(wù)會(huì )計報告、財務(wù)賬簿，向法院申請依據上述財務(wù)賬簿對公司財產(chǎn)獨立性進(jìn)行專(zhuān)項審計。最后，無(wú)論是提供哪種類(lèi)型的審計報告，其內容均應當完整、連續地體現出公司財產(chǎn)與股東個(gè)人財產(chǎn)的獨立性，否則即便提交了上述審計報告，也不能視為完成了財產(chǎn)獨立性的舉證責任。如果股東的舉證無(wú)法達到上述要求，則視為不能證明股東與公司財產(chǎn)相互獨立，股東應對公司債務(wù)承擔連帶清償責任。

（文中人物均系化名）