公司法完整筆記 總論 第一章
公司法概述 第一節 公司法的定義與性質(zhì) 一、公司法的定義 所謂公司法，是規定各種公司的設立、組織活動(dòng)和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對內對外關(guān)系的法律規范的總稱(chēng)。
狹義的公司法和廣義的公司法 狹義的公司法僅指冠以“公司法”之名的一部法律。
廣義的公司法包括一切有關(guān)公司的法律、行政法規、規章以及最高司法機關(guān)的司法解釋。
公司法理論研究的對象通常是廣義的公司法 二、公司法的性質(zhì) 1、 公司法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)，以組織法為主 2、 公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實(shí)體法為主 3、 公司法兼具強制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強制法為主 4、 公司法兼具國內法和涉外法的雙重性質(zhì)，以國內法為主 第二節 公司的定義與法律特征 一、公司的定義 按一般定義，西方國家的公司是指依法定程序設立的，以營(yíng)利為目的的社團法人。
這一定義可以分解成三層意思：
1、 公司是法人，即公司是以法定條件和法定程序成立的具有權利能力和行為能力的民事組織。
2、 公司是社團法人， 即公司是兩個(gè)或兩個(gè)以上股東共同出資經(jīng)營(yíng)的法人組織。
3、 公司是營(yíng)利社團法人，即公司股東出資辦公司的目的在于以最少的投資獲取最大限度的利潤。
在我國，公司是依照公司法律規定組織、成立和從事活動(dòng)的，以營(yíng)利為目的的且兼顧社會(huì )利益的，具有法人資格的企業(yè)。
二、公司的法律特征 1、 合法性 2、 營(yíng)利性 3、 獨立性 第三節 公司的分類(lèi) 一、現行法律上的分類(lèi) 1、 按公司是否發(fā)行股份和參與投資人數的多少，可將公司分為股份有限公司、有限責任公司和獨資公司。
股份有限公司：股東須有 5 人以上，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
有限責任公司：股東人數為 50 人以下，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
獨資公司：股東僅為一人，股東以其投入的資本金額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
2、 按公司與公司之間的控制依法依附關(guān)系，可將公司分為母公司和子公司 母公司：有時(shí)也稱(chēng) 控股公司。它擁有另一公司半數以上的股權或雖不足半數以上的股權但實(shí)際控制了另一公司半數以上的投票權。
子公司：有時(shí)也稱(chēng) 附屬公司 ，它被母公司控制了多數股權或投票權。
3、 按公司除受公司法調整外是否還受其他特別法調整，可將公司分為一般法上的公司與特別法上的公司。
4、 按公司的股票是否上市流通，可將公司分為上市公司和非上市公司。
上市公司：是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構或其授權部門(mén)核準在證券交易所上市交易的股份有限公司。
非上市公司：已發(fā)行股票的股份有限公司，其股票未獲準上市交易，因而不能在證券市場(chǎng)上流通。
非上市公司有時(shí)泛指上市公司以外的所有公司。
5、 按公司的國籍?？蓪⒐痉譃楸緡竞屯鈬?/p>
二、理論上的分類(lèi) 1、 有限公司與無(wú)限公司 這種分類(lèi)的標準是依據股東對公司的責任形式而定的。
將 汽 機 將 汽 機 P C A 段 電 源 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 段 電 源 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 2 4 1 A 搖 至 工 作 位 ， 送 上 操 作 電 源 ， 把 聯(lián) 鎖 開(kāi) 關(guān) 搖 至 工 作 位 ， 送 上 操 作 電 源 ， 把 聯(lián) 鎖 開(kāi) 關(guān) 2 LK 打 至 遠 方 ， 在 打 至 遠 方 ， 在 D C S 操 作 汽 機 操 作 汽 機 P C A 段 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 段 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 2 4 1 A 合 閘 ， 檢 查 母 線(xiàn) 帶 電 運 行 情 況 合 閘 ， 檢 查 母 線(xiàn) 帶 電 運 行 情 況2、 公開(kāi)公司與封閉公司 這種分類(lèi)是以公司股東構成和股份的轉讓方式作為劃分標準的。
公開(kāi)公司 是指以法定程序公開(kāi)招股，股東人數無(wú)法定限制，股份可以在公開(kāi)的市場(chǎng)進(jìn)行自由轉讓的公司。多數情況下是指股份年股份有限公司，有時(shí)僅指上市公司。
封閉公司 是指股份全部由設立時(shí)的所有股東持有，且其股份不能在公開(kāi)市場(chǎng)上自由轉讓的公司。這種公司通常是有限公司，其人數有一定的限制，股份的轉讓也有較嚴格的限制。
3、 人合公司與資合公司 這種分類(lèi)是以公司的信用基礎作為劃分標準的。
人合公司是指公司的設立和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是以股東個(gè)人的信用而非資本為基礎的公司。
資合公司是指公司的設立和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是以資本而非股東個(gè)人的信用為基礎的公司。
第四節 公司法的基本原則 一、責任有限原則 二、股權保護原則 三、管理科學(xué)原則 四、交易安全原則 五、利益分享原則
第五節 公司法的體例與結構 一、公司法的體例 從公司法的發(fā)展歷史分析，世界各國公司法大致分為法國法系、德國法系和英美法系。
德國法系以其條文嚴謹、論理縝密見(jiàn)長(cháng)，英美法系則以切合實(shí)際為特點(diǎn)，而法國法系則立于兩者之間。
第六節 中國現行公司法的特色 一、確立了一系列社會(huì )主義的法律原則 二、選擇兩種公司形態(tài) 三、嚴格控制股份有限公司的設立、股票的發(fā)行及上市 四、從資產(chǎn)規模和公司性質(zhì)上限制債券發(fā)行主體 五、有自愿清算、強制清算之別，而無(wú)任意清算、法定清算之分 六、專(zhuān)章規定法律責任 七、明顯帶有轉軌時(shí)期的烙印 第二章 公司法簡(jiǎn)史 第一節 英美法系公司法的產(chǎn)生與發(fā)展 一、公司、公司法的早期發(fā)展（11 世紀～1720 年）
在英國，最早被稱(chēng)之為公司的商業(yè)組織，是由從事海外冒險的商人組建的殖民公司。
由于英國東印度公司在早期公司發(fā)展中的地位，按英美學(xué)者的通說(shuō)，一般認為其是現代股份公司的鼻祖。
我國亦有學(xué)者支持德國學(xué)者黎赫曼的主張，即現代股份公司起源于 17 世紀初的荷蘭1602 年荷蘭東印度公司。
“南海泡沫”事件是英美早期公司立法史的重要分水嶺。
二、英國“泡沫法令”以后的公司與公司法的變化 1843 年，格蘭斯頓成為英國皇家貿易委員會(huì )主席，他促成了具有跨時(shí)代意義的 1844年《英國合股公司法》，這部公司法為現代英國公司法確立了三大原則：
1、 劃清了個(gè)人合伙與合股公司的界限 2、 公司只需登記便可成立 3、 公示主義
英國著(zhù)名公司法學(xué)家高維爾稱(chēng)譽(yù)格氏為“毫無(wú)疑問(wèn)是現代公司法之父”。
1948 年以來(lái)的英國公司立法凸現如下幾個(gè)特點(diǎn)：
1、 政府有形之手對公司監管力度加強 2、 公司立法由個(gè)人本位轉向社會(huì )本位
第二節
大陸法系的公司法發(fā)展史 一、法國 法蘭西國王路易十四于 1673 年頒布了《商事條例》，正式以制定法取代了自由貿易時(shí)代的商業(yè)慣例和商事習慣法，商事條例對公司進(jìn)行了規范，開(kāi)創(chuàng )了公司立法的先河，學(xué)者們普遍認為這是世界上最早的公司立法。1673 年的商事條例規定了公司的組織形式有普通公司與兩合公司兩種。
將 汽 機 將 汽 機 P C A 段 電 源 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 段 電 源 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 2 4 1 A 搖 至 工 作 位 ， 送 上 操 作 電 源 ， 把 聯(lián) 鎖 開(kāi) 關(guān) 搖 至 工 作 位 ， 送 上 操 作 電 源 ， 把 聯(lián) 鎖 開(kāi) 關(guān) 2 LK 打 至 遠 方 ， 在 打 至 遠 方 ， 在 D C S 操 作 汽 機 操 作 汽 機 P C A 段 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 段 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 2 4 1 A 合 閘 ， 檢 查 母 線(xiàn) 帶 電 運 行 情 況 合 閘 ， 檢 查 母 線(xiàn) 帶 電 運 行 情 況第三節
我國的公司法發(fā)展史 一、舊中國早期公司立法 中國歷史上第一部公司法《公司律》誕生于光緒二十九年十二月（1904 年 1 月）
第三章
公司法設立 第一節 公司法設立的概述 一、公司設立的定義與性質(zhì) 公司設立是指公司發(fā)起人為促成公司成立并取得法人資格，依照法律規定的條件和程序所必須完成的一系列法律行為的總稱(chēng)。
對于設立行為的法律屬性，在學(xué)術(shù)界有不同的觀(guān)點(diǎn)和說(shuō)法，歸納起來(lái)大致有：
1、 設立行為是協(xié)議行為 2、 設立行為是單方行為 3、 設立行為是共同行為
二、公司設立的原則 公司設立的原則是指一個(gè)國家在法律上對公司設立所采取的基本態(tài)度，即以怎樣的程序限制來(lái)規范公司的設立。
從歷史上看，公司設立的原則大致有以下幾種：
1、 自由設立主義 2、 特許主義 3、 核準主義（又稱(chēng)許可主義）
4、 準則主義（又稱(chēng)登記主義）
三、公司設立的方式 公司設立的方式以設立時(shí)的公司資本募集的方式可分為發(fā)起設立和募集設立。
發(fā)起設立是指由發(fā)起人共同出資認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司的一種方式。
發(fā)起設立的重要特征是公司發(fā)行的股份不向社會(huì )公開(kāi)募集，在全體發(fā)起人范圍內認購全部股份。
募集設立是指發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分按法律規定程序向社會(huì )公眾募集而設立公司的方式。
募集設立的主要特征：一是向社會(huì )公開(kāi)募集股份，所以也稱(chēng)招股設立。
二是募股的順序是先由發(fā)起人認購部分股份，然后余額部分由社會(huì )公眾認購，所以又稱(chēng)漸次設立。三是與發(fā)起設立相比，募集設立直接影響社會(huì )公眾利益，法律對此規定的程序嚴格且復雜。
四、公司設立與成立的區別 公司成立是指設立中的公司經(jīng)發(fā)起人依法定條件和程序完成了所有設立行為并得到登記主管機關(guān)核準，取得法人資格，可以依法經(jīng)營(yíng)的特定的狀態(tài)。
公司設立是指發(fā)起人的全部設立行為。
公司成立是發(fā)起人設立行為與政府審查核準的結果。
公司成立與設立主要有以下幾個(gè)方面的區別：
1、 行為性質(zhì)不同 2、 行為的效力不同 3、 行為主體不同
第二節 公司設立的條件和程序 一、公司設立的條件 1、符合公司組織體的要求 作為一個(gè)組織必須具備下列要求：
公司類(lèi)型。
公司名稱(chēng)。
公司住所。
經(jīng)營(yíng)范圍 2、 股東符合法定人數 3、 股東出資符合法定最低額 第三節
公司發(fā)起人 一、發(fā)起人的定義 公司發(fā)起人也稱(chēng)公司創(chuàng )辦人，是指籌劃、實(shí)施公司設立，在公司章程上簽名并承擔設立承擔的人。
確認公司發(fā)起人，一般需要具有下列條件：
1、 發(fā)起人之間具有共同設立公司的意思表示 2、 發(fā)起人必須有出資行為 3、 發(fā)起人必須是實(shí)施設立行為的人
將 汽 機 將 汽 機 P C A 段 電 源 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 段 電 源 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 2 4 1 A 搖 至 工 作 位 ， 送 上 操 作 電 源 ， 把 聯(lián) 鎖 開(kāi) 關(guān) 搖 至 工 作 位 ， 送 上 操 作 電 源 ， 把 聯(lián) 鎖 開(kāi) 關(guān) 2 LK 打 至 遠 方 ， 在 打 至 遠 方 ， 在 D C S 操 作 汽 機 操 作 汽 機 P C A 段 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 段 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 2 4 1 A 合 閘 ， 檢 查 母 線(xiàn) 帶 電 運 行 情 況 合 閘 ， 檢 查 母 線(xiàn) 帶 電 運 行 情 況4、 發(fā)起人必須在公司章程上簽名、蓋章。
第三節 公司設立登記 一、公司設立登記的意義 公司設立登記的意義是指設立申請人即全體發(fā)起人，為使公司取得法人資格，按法律規定事項向登記主管部門(mén)提出要求，登記主管部門(mén)依發(fā)起人申請和法律規定條件給予核準登記的法律制度。
公司設立登記具有下列意義：
一是具有創(chuàng )設公司的功能 二是具有規范公司行為的功能 三是國家主管部門(mén)通過(guò)設立登記收集設立公司信息數據，實(shí)現宏觀(guān)經(jīng)濟調控 公司設立登記包括兩項主要內容：一是提出設立登記申請，二是登記主管部門(mén)對設立登記申請的審查核準。
第四章
公司資本 第一節 公司資本的定義和意義
一、公司資本的定義 公司資本又稱(chēng)股本，是指公司章程所確定的由股東出資構成的公司法人財產(chǎn)總額。
與公司資本相關(guān)的幾個(gè)概念 1、 公司資產(chǎn) 是指可供公司支配的公司全部財產(chǎn)。
2、 股本
股本就是公司資產(chǎn)。全稱(chēng) 股份資本。是經(jīng)政府批準的公司章程所確定的由股東認購所構成的公司財產(chǎn)總額。
3、 注冊資本 在我國，注冊資本為在本公司登記機關(guān)登記的、公司全體股東實(shí)繳的出資或股本總額。
4、 發(fā)行資本 是指公司依法律或公司章程的規定，在注冊資本額度內發(fā)行的、由股東認購的資本總額。
5、 實(shí)繳（收）資本 是指全體股東實(shí)際繳納的或者公司實(shí)際收到的資本總額。
6、 催繳資本 又稱(chēng)未收資本，是指股東已經(jīng)認購但尚未繳納股款，而公司隨時(shí)可向股東催繳的那部分資本。
二、公司資本的意義 1、 公司資本是公司得以成立并運營(yíng)的物質(zhì)基礎 2、 公司資本是公司承擔其債務(wù)責任的基礎
第三節
西方國家與我國公司資本制度的比較 一、資本三原則 是傳統公司法在發(fā)展過(guò)程中形成并確認的關(guān)于公司資本的三項基本原則的統稱(chēng)。
它具體指資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則。
資本確定原則是指。發(fā)起人在設立公司時(shí)，必須在公司章程中對公司資本總額做出明確的規定，而且由章程規定的資本總額必須由發(fā)起人和認股人全部認足并募足，否則，公司即不能成立。
資本維持原則是指，公司在其存續過(guò)程中，應經(jīng)常保持與其注冊資本額相當的財產(chǎn)。
而要做到這點(diǎn)，實(shí)際上是要公司以具體的財產(chǎn)來(lái)充實(shí)抽象資本，故該資本又被稱(chēng)為 資本充實(shí)原則。
資本不變原則 資本不變原則，是指公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，不得改變。
二、法定資本制 又稱(chēng)確定資本制，是目前世界上較有影響的三種獨立的公司資本制度中的一種，由大陸法系國家首創(chuàng )，并對其他各國公司資本制度產(chǎn)生了重要的影響。
三、授權資本制 授權資本制是英美法系國家創(chuàng )立并采用的一種公司資本制度。
其主要內容是：設立公司時(shí)，須在章程中確定公司資本總額，發(fā)起人和股東只需認購并繳足資本總額中的一定比例的資本（通常該“一定比例的資本”是由法律規定
將 汽 機 將 汽 機 P C A 段 電 源 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 段 電 源 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 2 4 1 A 搖 至 工 作 位 ， 送 上 操 作 電 源 ， 把 聯(lián) 鎖 開(kāi) 關(guān) 搖 至 工 作 位 ， 送 上 操 作 電 源 ， 把 聯(lián) 鎖 開(kāi) 關(guān) 2 LK 打 至 遠 方 ， 在 打 至 遠 方 ， 在 D C S 操 作 汽 機 操 作 汽 機 P C A 段 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 段 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 2 4 1 A 合 閘 ， 檢 查 母 線(xiàn) 帶 電 運 行 情 況 合 閘 ， 檢 查 母 線(xiàn) 帶 電 運 行 情 況的），公司即可成立，未認足的那部分資本，授權董事會(huì )在公司成立后，根據需要隨時(shí)發(fā)行募集之。
四、折衷資本制 又稱(chēng)認可資本制。其主要內容是：設立公司時(shí)，章程中確定的資本總額不必一次全部發(fā)行完公司就可成立。但在公司成立前由發(fā)起人和認股人認購的股份總額須達到法定比例，其余部分資本可以授權董事會(huì )在公司成立后的一定期限內根據公司的實(shí)際需要而隨時(shí)發(fā)行。
五、我國公司資本制度的特點(diǎn) 1、 既不允許授權發(fā)行資本，也不允許分期繳納股款 2、 規定了相對較高的最低資本額 3、 增資條件過(guò)嚴而減資條件又太苛
第五章
公司債 第一節
公司債概述 一、公司債的定義及表現形式 公司債，是公司依照法定的條件及程序，并通過(guò)法定形式，以債務(wù)人身份與不特定的社會(huì )公眾之間所形成的一種金錢(qián)債務(wù)。
所謂公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。
二、公司債的特點(diǎn) 1、 公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)。
2、 公司債券是一種要式有價(jià)證券 3、 公司債券是有一定的還本付息期限的有價(jià)證券
公司以公司債券融資的利弊 1、 利用資金的成本較低 2、 有利于維持現有股權比例以及控股權 3、 有利于提高公司的信譽(yù) 弊端是：
1、 經(jīng)濟風(fēng)險增大 2、 所籌資金的用途受限制
三、公司債的種類(lèi) 依公司債券上是否記載持券人的姓名或名稱(chēng)，可把公司債分為記名公司債和不記名公司債。
依公司債券有無(wú)擔保為標準，可把公司債分為擔保公司債和無(wú)擔保公司債。
依公司債券能否轉換為公司股票為標準，可把公司債分為可轉換公司債與非轉換公司債。
第二節
公司債的發(fā)行及轉讓 一、公司債的發(fā)行條件 1、 發(fā)行主體 2、 發(fā)行公司的凈資產(chǎn)額 3、 發(fā)行公司的累計債券總額 4、 發(fā)行公司的盈利能力 5、 所籌資金的投向 6、 債券的利率水平 7、 國務(wù)院規定的其他條件
發(fā)行公司債的禁止性條件 1、 前一次發(fā)行的公司債券尚未募足 2、 對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續狀態(tài)的
二、公司債的發(fā)行程序 1、 公司董事會(huì )制訂發(fā)行公司債券的方案 2、 股東大會(huì )審議通過(guò)公司債券發(fā)行方案 3、 公司向國務(wù)院證券管理部門(mén)報請批準 4、 公告公司債券募集辦法 5、 證券經(jīng)營(yíng)機構承銷(xiāo)發(fā)售公司債券 6、 公眾應募，繳款并領(lǐng)取債券
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三、公司債的轉讓 是指通過(guò)法定手續，使公司債券由持有者一方轉讓給受讓方的流通行為。
第三節
可轉換公司債 一、可轉換公司債的定義、特點(diǎn)及種類(lèi) 所謂可轉換公司債券，是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。
可轉換公司債券的基本特點(diǎn)是：
1、 債券持有者在一定期間內享有是否按約定的條件將其所持債券轉換為公司股份的選擇權。
2、 可轉換公司債券只能采取記名式無(wú)紙化發(fā)行方式 3、 可轉換公司債券的期限不得低于或高于法定年限 二、可轉換公司債券的發(fā)行 （一）
發(fā)行主體 下列兩類(lèi)主體經(jīng)批準可以稱(chēng)為可轉換公司債券的發(fā)行主體 1、 上市公司 2、 重點(diǎn)國有企業(yè)
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發(fā)行條件 （三）
發(fā)行程序
第六章
公司的財務(wù)會(huì )計與分配 第一節
公司的財務(wù)會(huì )計制度概述
一、公司財務(wù)會(huì )計制度的基本內容 公司財務(wù)會(huì )計制度是公司財務(wù)制度和會(huì )計制度的統稱(chēng)，有時(shí)簡(jiǎn)稱(chēng) 財會(huì )制度，具體指法律、法規及公司章程中所確立的一系列公司財務(wù)會(huì )計規程。
公司財務(wù)制度，是指關(guān)于公司資金管理、成本費用的計算、營(yíng)業(yè)收入的分配、貨幣的管理、公司的財務(wù)報告、公司納稅等方面的規程。
公司會(huì )計制度，是指公司會(huì )計體制、組織、會(huì )計記賬、會(huì )計核算等方面的規程。
公司建立財務(wù)會(huì )計制度的顯著(zhù)標志，是依法編制公司的財務(wù)會(huì )計報告。
公司財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：
1、資產(chǎn)負債表 具體而言，它是指反映公司在某一特定日期靜態(tài)的財務(wù)狀況，即公司資產(chǎn)、負債以及所有者權益等情況的會(huì )計報表。
2、損益表 是反映公司在一定期間的經(jīng)營(yíng)成果及其分配情況的報表。
3、財務(wù)狀況變動(dòng)表 是綜合反映一定會(huì )計期間內營(yíng)運資金來(lái)源和運用及其增減變動(dòng)情況的報表。
4、 財務(wù)情況說(shuō)明書(shū) 是指對公司資產(chǎn)負債表、損益表、財務(wù)狀況變動(dòng)表等會(huì )計報告所列示的資料和未能列示的但對公司財務(wù)狀況有重大影響的其他重要事項所作的必要說(shuō)明。
5、 利潤分配表 是反映公司年度利潤分配情況與年末分配利潤結余情況的會(huì )計報表。
二、建立健全公司財務(wù)會(huì )計制度的法律意義 1、 有利于保護公司股東的利益 2、 有利于保護公司債權人的利益 3、 有利于政府有關(guān)部門(mén)的監督
第二節
公積金制度 一、公積金的定義 是指依照法律、公司章程或股東大會(huì )決議而從公司的營(yíng)業(yè)利潤或其他收入中所提取的一種儲備金。
公積金制度自 1807 年 法國商法典初創(chuàng )以后，很快被各大陸法系國家公司法所確認。
二、公積金的種類(lèi)及來(lái)源 1、 以是否依照法律規定強制提取為標準，可把公積金分為法定公積金和任意公積
將 汽 機 將 汽 機 P C A 段 電 源 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 段 電 源 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 2 4 1 A 搖 至 工 作 位 ， 送 上 操 作 電 源 ， 把 聯(lián) 鎖 開(kāi) 關(guān) 搖 至 工 作 位 ， 送 上 操 作 電 源 ， 把 聯(lián) 鎖 開(kāi) 關(guān) 2 LK 打 至 遠 方 ， 在 打 至 遠 方 ， 在 D C S 操 作 汽 機 操 作 汽 機 P C A 段 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 段 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 2 4 1 A 合 閘 ， 檢 查 母 線(xiàn) 帶 電 運 行 情 況 合 閘 ， 檢 查 母 線(xiàn) 帶 電 運 行 情 況金。
法定公積金是指依據法律規定而必須強制提取的公積金。
任意公積金是指公司根據公司章程或股東大會(huì )決議而于法定公積金外自由設置或提取的公積金。
2、 以公積金的來(lái)源為標準，可把公積金分為盈余公積金和資本公積金。
盈余公積金是指公司從其稅后的營(yíng)業(yè)利潤中提取的公積金。
資本公積金是指從公司非營(yíng)業(yè)活動(dòng)所產(chǎn)生的收益中提取的公積金。
資本公積金的主要來(lái)源由：
?。?）
超過(guò)票面金額發(fā)行股票所得的溢價(jià)收入 （2）
公司資產(chǎn)評估后的增值額 （3）
處分公司資產(chǎn)所得的溢價(jià)收入 （4）
因公司合并而接受被吸收公司的財產(chǎn)減去公司因合并而增加的債務(wù)和對被吸收公司股東的給付后的余額 （5）
公司接受贈予的財產(chǎn) 三、公積金的作用 1、 彌補虧損 2、 擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 3、 增加資本 4、 特殊情況下可用于分配股利
四、法定公益金 是公司在法定公積金之外，從稅后利潤中依法提取的專(zhuān)用于公司職工集體福利的基金。
其基本特點(diǎn)是：
1、 性質(zhì)上屬于強制公積金的范疇 2、 在會(huì )計報表上雖歸所有者權益類(lèi)，但用途卻僅限于本公司職工的集體福利事業(yè) 3、 無(wú)最高限額
第三節
公司分配 一、公司分配的原則 1、 非有盈余不得分配原則 但該原則也有例外，所謂法定例外情形是指：公司為維護其股票信譽(yù)，在已用盈余公積金彌補虧損后，經(jīng)股東大會(huì )特別決議，可按不超過(guò)股票面值 6％的比例用盈余公積金分配股利，但分配股利后，公司法定盈余公積金不得低于注冊資本的 25％ 。
2、 按法定順序分配的原則 分配順序如下 （1）
在稅法允許的補虧期限內，以當年全部應納稅所得額彌補公司以前年度的虧損 （2）
依法繳納所得稅 （3）
彌補以稅前所得補虧后仍存在的虧損 （4）
提取法定公積金和法定公益金 （5）
提取任意公積金 （6）
向股東分配股利 3、 同股同權、同股同利原則 二、公司分配的形式 1、 現金股利 2、 股票股利 3、 財產(chǎn)股利 4、 負債股利
第七章
公司合并、分立與公司形式變更 第一節
公司合并 一、公司合并的定義 公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，訂立合并契約，依據公司有關(guān)法律、法規的規定，歸并成一個(gè)公司的法律行為。
公司合并的特征是：
1、 公司合并的當事人是公司本身，而非股東 2、 公司合并必須依法定程序進(jìn)行 3、 公司合并是一種協(xié)議行為，而非行政行為 4、 公司合并中的公司類(lèi)型受到限制 二、公司合并的方式 我國公司法采取了兩種方式：吸收合并和新設合并
將 汽 機 將 汽 機 P C A 段 電 源 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 段 電 源 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 2 4 1 A 搖 至 工 作 位 ， 送 上 操 作 電 源 ， 把 聯(lián) 鎖 開(kāi) 關(guān) 搖 至 工 作 位 ， 送 上 操 作 電 源 ， 把 聯(lián) 鎖 開(kāi) 關(guān) 2 LK 打 至 遠 方 ， 在 打 至 遠 方 ， 在 D C S 操 作 汽 機 操 作 汽 機 P C A 段 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 段 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 2 4 1 A 合 閘 ， 檢 查 母 線(xiàn) 帶 電 運 行 情 況 合 閘 ， 檢 查 母 線(xiàn) 帶 電 運 行 情 況吸收合并又稱(chēng)并吞合并或存續合并，指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并時(shí)，一個(gè)或一個(gè)以上公司并入他公司，合并后僅一個(gè)公司存續。這種合并的特點(diǎn)是被吸收方解散，吸收方存續。
新設合并又稱(chēng)創(chuàng )設合并，指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并成為一個(gè)新公司的法律行為。。其特點(diǎn)是合并各方解散，主體資格均歸于消滅。
第二節、公司分立 一、公司分立的定義 是指一個(gè)公司依照有關(guān)法律、法規規定分成兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。
二、公司分立的形式 公司分立以原公司法人資格是否消滅為標準，可分為存續分立和解散分立。
存續分立，又稱(chēng)派生分立。是指一個(gè)公司將一部分財產(chǎn)或營(yíng)業(yè)依法分出，成立兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的行為。
解散分立，又稱(chēng)新設分立，指一個(gè)公司將其全部財產(chǎn)分割，解散原公司，并分別歸入兩個(gè)或兩個(gè)以上新公司中的行為。
第八章 公司清算 第一節 公司清算的概述 一、公司清算的定義 公司清算是終結解散公司的法律關(guān)系，消滅公司法人資格的行為。
公司清算的直接原因是公司被宣布解散。
公司解散依產(chǎn)生解散的事由是否具有強制的性質(zhì)進(jìn)可分為自愿解散和強制解散。
自愿解散事由包括：
?。?、公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或公司章程規定的解散事由出現 ２、股東會(huì )解散公司的決議 ３、公司所從事的事業(yè)已經(jīng)完成或不能完成 ４、公司分立、合并 強制解散事由包括：
?。?、公司因不能清償到期債務(wù)而被依法宣告破產(chǎn) ２、公司因違反法律、行政法規被責令關(guān)閉 二、公司清算的分類(lèi) １、正常清算和破產(chǎn)清算 正常清算也稱(chēng)公司清算，是指公司除因合并、分立或破產(chǎn)的原因解散外，公司被其他一切原因解散而適用的清算程序。
破產(chǎn)清算是指公司不能清償到期債務(wù)被依法宣告破產(chǎn)時(shí)適用的清算程序。
?。?、任意清算和法定清算 公司清算即正常清算以是否按照法律規定的程序進(jìn)行可分為任意清算和法定清算。
任意清算也稱(chēng)自由清算，即指公司按照股東的意志和公司章程的規定進(jìn)行的清算。
法定清算是指必須按照法定的程序進(jìn)行的清算。
?。?、普通清算和特別清算 法定清算可以分為普通清算和特別清算，普通清算是指除任意清算外的公司清算，公司清算通常適用的是普通清算程序。特別清算是在適用普通清算時(shí)發(fā)生顯著(zhù)困難，或清算不能或有資不抵債嫌疑時(shí)適用的清算程序。
?。?、自愿清算和強制清算 自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清算公司債權債務(wù)，消滅公司法人資格的清算。
因股東會(huì )關(guān)于解散公司決議和公司章程規定解散公司事項出現而進(jìn)行的清算就是自愿清算。
強制清算是指公司因違法行為被主管機關(guān)依法責令關(guān)閉而進(jìn)行的清算，或因不能清償到期債務(wù)被法院宣布破產(chǎn)而進(jìn)行的清算。
第二節
普通清算 一、普通清算機關(guān) 普通清算機關(guān)也稱(chēng)清算組或清算人，是指在普通哪國清算中代表被解散公司依法執行清算事務(wù)的機關(guān)。
二、普通清算機關(guān)成員的選任和解任 普通清算組成員通常有下列幾種選任方式：
?。?、法定產(chǎn)生清算組成員 ２、章程指定產(chǎn)生清算組成員 ３、選任產(chǎn)生清算組成員 ４、選派產(chǎn)生清算組成員 三、普通清算組的職權 １、清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
將 汽 機 將 汽 機 P C A 段 電 源 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 段 電 源 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 2 4 1 A 搖 至 工 作 位 ， 送 上 操 作 電 源 ， 把 聯(lián) 鎖 開(kāi) 關(guān) 搖 至 工 作 位 ， 送 上 操 作 電 源 ， 把 聯(lián) 鎖 開(kāi) 關(guān) 2 LK 打 至 遠 方 ， 在 打 至 遠 方 ， 在 D C S 操 作 汽 機 操 作 汽 機 P C A 段 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 段 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 2 4 1 A 合 閘 ， 檢 查 母 線(xiàn) 帶 電 運 行 情 況 合 閘 ， 檢 查 母 線(xiàn) 帶 電 運 行 情 況２、了結公司業(yè)務(wù) ３、收取債權 ４、清償公司債務(wù) ５、申請破產(chǎn) ６、分派剩余財產(chǎn) 第三節
特別清算 一、特別清算的定義 特別清算就是指解散公司在執行普通清算過(guò)程中發(fā)生清算不能，或顯著(zhù)障礙，或發(fā)現公司債務(wù)有超過(guò)公司資產(chǎn)之嫌時(shí)，法院根據申請人的申請，適用不同于普通清算的特別清算程序。
二、特別清算的特征 １、特別清算程序是在普通清算進(jìn)行中，由公司的債權人、普通清算組、公司股東依特別清算的原因向法院提出申請，由法院接受申請依法做出決定開(kāi)始的。
?。?、法院直接加入并監督整個(gè)特別清算程序 ３、債權人直接參與特別清算 ４、清算組的清算權限受到限制 ５、特別清算的程序包括兩部分內容
第九章
公司破產(chǎn) 第一節 公司破產(chǎn)概述 一、公司破產(chǎn)的法律特征 所謂公司破產(chǎn)是指公司作為債務(wù)人不能清償到期債務(wù)，為保護多數債權人的利益，使之能得到公平滿(mǎn)足而設置的一種訴訟程序。
公司破產(chǎn)具有下列法律特征：
?。?、公司作為債務(wù)人不能清償到期債務(wù) ２、存在兩個(gè)以上的債權人 ３、使債權人得到公平滿(mǎn)足 ４、按訴訟程序處理 三、破產(chǎn)法的基本原則 １、國家干預原則 ２、保護債權人、債務(wù)人合法權益原則 ３、破產(chǎn)與和解、整頓相結合原則 ４、妥善安排破產(chǎn)企業(yè)職工重新就業(yè)，保障其基本生活需要原則 第二節
破產(chǎn)界限 一、破產(chǎn)界限的定義 破產(chǎn)界限，亦稱(chēng)破產(chǎn)原因或破產(chǎn)事實(shí)，是指法院在何種情況下可宣告債務(wù)人破產(chǎn)的狀態(tài)，也是法院判斷是否宣告債務(wù)人破產(chǎn)的標準和理由。
二、清償不能的構成要件 所謂清償不能，是指企業(yè)法人欠缺清償能力，即對于已到期清償期限，而且已受清償請求之債務(wù)的全部或主要部分，處于全面地、長(cháng)期地不能清償之財產(chǎn)狀態(tài)。
清償不能的構成要件是：
?。?、欠缺清償能力 ２、對已到清償期限的債務(wù)欠缺清償能力 ３、全面地欠缺清償能力 ４、長(cháng)期地欠缺清償能力 第三節
破產(chǎn)債權
一、破產(chǎn)債權的定義及特征 所謂破產(chǎn)債權，是指債權人所享有的能夠依據國家強制力通過(guò)破產(chǎn)程序從債務(wù)企業(yè)的財產(chǎn)中受到清償的權利。
破產(chǎn)債權具有以下四個(gè)特征：
?。?、破產(chǎn)債權是相對權 ２、破產(chǎn)債權是財產(chǎn)上的請求權 ３、破產(chǎn)債權必須是基于破產(chǎn)宣告前的原因發(fā)生的請求權 ４、破產(chǎn)債權必須是對可以強制執行的財產(chǎn)的請求權
第四節
破產(chǎn)財產(chǎn)
一、破產(chǎn)財產(chǎn)的定義及特征 所謂破產(chǎn)財產(chǎn)，是依照破產(chǎn)法的規定宣告破產(chǎn)時(shí)，為了滿(mǎn)足所有破產(chǎn)債權人的共同需要而組織管理起來(lái)的破產(chǎn)企業(yè)的全部財產(chǎn)。
它具有以下四個(gè)特征 １、破產(chǎn)財產(chǎn)是以清償破產(chǎn)債權為目的的財產(chǎn)
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第九章 有限責任公司（一）
第一節 有限責任公司的定義與特征 一、有限責任公司的定義 有限責任公司，亦稱(chēng)有限公司，是指依公司法設立的，由不超過(guò)一定人數的股東出資組成，每個(gè)股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。
二、有限責任公司的特征：
?。?、人資兩合性 ２、封閉性 ３、規?？纱罂尚?，適應性強 ４、設立程序簡(jiǎn)單 ５、組織設置靈活 ６、股東參加管理 三、我國公司法對有限責任公司的分類(lèi) １、多人投資的有限責任公司和獨資公 這種分類(lèi)的依據是投資者的人數 ２、國有的有限責任公司和非國有的有限責任公司 這種分類(lèi)的依據是資本的所有制形式 ３、公司法上的有限責任公司和特別法上的有限責任公司 這種分類(lèi)的依據是調整公司的法律依據
第二節 有限責任公司的設立 一、有限責任公司設立的條件 １、股東符合法定人數 有限責任公司由２個(gè)以上５０個(gè)以下股東共同出資設立。
?。?、股東出資達到法定資本最低限額 有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：
?。ǎ保?/p>
以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣５０萬(wàn)元 （２）
以商品批發(fā)為主的公司人民幣５０萬(wàn)元 （３）
以商業(yè)零售為主的公司人民幣３０萬(wàn)元 （４）
科技開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、服務(wù)性公司人民幣１０萬(wàn)元 ３、股東共同制訂公司章程 ４、要有公司名稱(chēng)，建立符合有限責任公司要求的組織機構 ５、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件 二、有限責任公司設立的程序 １、發(fā)起人發(fā)起 ２、草擬章程 ３、必要的行政審批 ４、繳納出資 ５、驗資 ６、申請設立登記 ７、登記發(fā)照 第三節
有限責任公司的股東及股東出資 一、有限責任公司的股東 有限責任公司的股東可以由以下幾個(gè)方面的主體構成 １、凡是在公司章程上簽名蓋章且實(shí)際履行出資義務(wù)的發(fā)起人 ２、在公司存續期間依法繼受取得股權的人 ３、公司增資時(shí)的新股東 下列幾方面的主體不能作為有限責任公司的股東 １、法律、法規禁止興辦經(jīng)濟實(shí)體的黨政機關(guān) ２、公司自身及其子公司 ３、公司章程約定不得成為股東的人 有下列情況之一，構成股東資格喪失：
?。?、所持有的股權已合法轉讓者 ２、不依章程約定履行股東義務(wù)，而受到除名處置者 ３、因違法受政府處罰（如沒(méi)收財產(chǎn)）而被剝奪股權者 ４、其他合法理由
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轉讓出資和增減資本 二、公司增資 增資，是指公司為擴大經(jīng)營(yíng)規模、拓展業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度，依法增加注冊資本金的行為。
增資的方法有：
?。?、邀請出資，改變原出資比例 ２、按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例 三、公司減資 減資，是指公司資本過(guò)?；蛱潛p嚴重，根據經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，依法減少注冊資本金的行為。
減資的方法：
?。?、減少出資總額，同時(shí)改變原出資比例 ２、以不改變出資比例為前提，減少各股東出資
第十一章
有限責任公司（二）
第一節 國有獨資公司概述 一．國有獨資公司的定義和特征 國有獨資公司是指國家授權投資的機構或國家授權的部門(mén)單獨投資設立的有限責任公司。
其特征是：
?。?、投資者的單一性 ２、財產(chǎn)的國有性 ３、投資者責任的有限性
第十二章
有限責任公司（三）
第一節
中外合資有限責任公司概述 一、合資有限公司的定義 中外合資有限責任公司是指在中國境內，依中國法律設立的，由不超過(guò)一定人數的外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個(gè)人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)外國合營(yíng)者）同中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國合營(yíng)者）出資組成，每個(gè)股東對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資有限公司）。
二、合資有限公司的法律特征：
?。?、合資有限公司的股東必須由外國股東和中國股東共同組成 ２、合資有限責任公司的設立必須經(jīng)過(guò)中國有關(guān)國家機關(guān)的審核批準 ３、合資有限公司是企業(yè)法人，股東須承擔有限責任
第十三章
股份有限公司（一）
第一節
股份有限公司概述 一、股份有限公司的定義 股份有限公司，是指５個(gè)以上股東共同投資設立的，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。
二、股份有限公司的特點(diǎn) １、股份有限公司是最典型的資合公司 ２、股份有限公司的股東人數有法定最低限額 ３、股份有限公司的資本總額劃分為金額相等的股份 ４、股份有限公司股份的表現形式是股票 ５、股份有限公司的股東以其所持股份為限對公司承擔責任 ６、股份有限公司是具有獨立法人資格的開(kāi)放型公司 三、股份有限公司的種類(lèi) １、依設立方式的不同為標準，可將股份有限公司分為發(fā)起設立的股份有限公司與募集設立的股份有限公司 ２、依公司股票是否上市為標準，可將股份有限公司分為上市公司和非上市公司 ３、依公司股份是否由中外股東共同持有為標準，可將股份有限公司分為中外合資股份有限公司及中資股份有限公司
第二節 股份有限公司的設立 一、股份有限公司的設立條件 設立股份有限公司，必須具有以下六個(gè)法定條件：
將 汽 機 將 汽 機 P C A 段 電 源 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 段 電 源 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 2 4 1 A 搖 至 工 作 位 ， 送 上 操 作 電 源 ， 把 聯(lián) 鎖 開(kāi) 關(guān) 搖 至 工 作 位 ， 送 上 操 作 電 源 ， 把 聯(lián) 鎖 開(kāi) 關(guān) 2 LK 打 至 遠 方 ， 在 打 至 遠 方 ， 在 D C S 操 作 汽 機 操 作 汽 機 P C A 段 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 段 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 2 4 1 A 合 閘 ， 檢 查 母 線(xiàn) 帶 電 運 行 情 況 合 閘 ， 檢 查 母 線(xiàn) 帶 電 運 行 情 況１、發(fā)起人符合法定人數 ２、發(fā)起人認繳和社會(huì )公開(kāi)募集的股本達到法定資本最低限額 ３、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規定 ４、發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng )立大會(huì )通過(guò) ５、有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機構 ６、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件 三、發(fā)起設立股份有限公司的程序 發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司的方式。
發(fā)起設立股份有限公司的程序是：
?。?、發(fā)起人發(fā)起 ２、制訂公司章程 ３、發(fā)起人認購股份 ４、申請設立批準 ５、發(fā)起人繳納股款 ６、法定驗資機構驗資 ７、選舉董事會(huì )和監事會(huì )成員 ８、申請設立登記 ９、受領(lǐng)（企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照）并公告 四、募集設立股份有限公司的程序 募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì )公開(kāi)募集而設立公司的方式。
募集設立股份有限責任公司的程序如下：
?。?、發(fā)起人發(fā)起 ２、發(fā)起人制訂公司章程并認購部分股份 ３、申請設立審批 ４、發(fā)起人認繳股款 ５、法定驗資機構驗資 ６、發(fā)起人起草招股說(shuō)明書(shū) ７、簽訂股票承銷(xiāo)協(xié)議 ８、簽訂代收股款協(xié)議 ９、向國務(wù)院證券監督管理機構申請募股 １０、公告招股說(shuō)明書(shū)，制作認股書(shū) １１、社會(huì )公眾認繳股款 １２、法定驗資機構驗資 １３、召開(kāi)創(chuàng )立大會(huì ) １４、申請設立登記 １５、核準登記并發(fā)照 １６、公告并報告募股情況
第三節 股份與股票 一、股份的定義、特點(diǎn)及表現形式 所謂股份，是指均分公司全部資本的最小單位。
股份的基本特點(diǎn)是：
?。?、金額性 ２、平等性 ３、不可分性 ４、可轉讓性 股票的特征：
?。?、股票是股份有限公司成立之后簽發(fā)給股東證明其所持股份的憑證 ２、股票是一種有價(jià)證券 ３、股票是一種要式證券 ４、股票是一種永久性證券 二、股份（票）的種類(lèi) 按股份所代表的股東權的內容的不同，可將股份分為普通股和特別股 依股東姓名是否記載于股票為標準，可將股份分為記名股與無(wú)記名股 依股份是否以金額表示為標準，可將股份分為額面股（也稱(chēng)金額股）和無(wú)額面股（亦稱(chēng)比例股或分數股）
依持股主體的不同為標準，可將股份分為國有股、法人股、個(gè)人股及外資股 依是否以人民幣認購和交易股份為標準，可將股份分為人民幣股和人民幣特別股
三、股份（票）的發(fā)行 股份（票）的發(fā)行，是指股份有限公司為了籌資或其他目的而出售自己股份的行為。
將 汽 機 將 汽 機 P C A 段 電 源 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 段 電 源 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 2 4 1 A 搖 至 工 作 位 ， 送 上 操 作 電 源 ， 把 聯(lián) 鎖 開(kāi) 關(guān) 搖 至 工 作 位 ， 送 上 操 作 電 源 ， 把 聯(lián) 鎖 開(kāi) 關(guān) 2 LK 打 至 遠 方 ， 在 打 至 遠 方 ， 在 D C S 操 作 汽 機 操 作 汽 機 P C A 段 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 段 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 2 4 1 A 合 閘 ， 檢 查 母 線(xiàn) 帶 電 運 行 情 況 合 閘 ， 檢 查 母 線(xiàn) 帶 電 運 行 情 況股份發(fā)行的原則：
?。?、公開(kāi)原則 ２、公平原則 ３、公正原則 股份的發(fā)行可分為設立發(fā)行、改組發(fā)行及新股發(fā)行 １、設立發(fā)行的條件：
設立股份有限公司申請公開(kāi)發(fā)行股票的，應當符合下列條件：
?。ǎ保?/p>
其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策 （２）
其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權 （３）
發(fā)起人認購的股本數額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的３５％ （４）
在公司擬發(fā)行的股本總額，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣３０００萬(wàn)元，但是國家另有規定的除外 （５）
向社會(huì )公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的２５％；公司擬發(fā)行的股本總額超過(guò)人民幣４億元的，證監會(huì )按照規定可以酌情降低向社會(huì )公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的１５％ （６）
發(fā)起人在近３年內沒(méi)有重大違法行為 （７）
國務(wù)院證券監督管理機構規定的其他條件 ２、改組發(fā)行的條件 改組發(fā)行是指原有企業(yè)改組設立股份有限公司而發(fā)行股票的行為。
改組發(fā)行因是在原有企業(yè)的基礎上進(jìn)行的，所以，除應當符合上述設立發(fā)行的７個(gè)條件以外，還應當符合下列條件：
?。ǎ保?、發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于３０％，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于２０％，但是國務(wù)院證券監督管理機構另有規定的除外 （２）、近３年連續盈利
?。?、新股發(fā)行的條件 新股發(fā)行是指公司成立后為增加資本而進(jìn)行的股份發(fā)行行為。
新股發(fā)行須具備以下條件：
?。ǎ保?/p>
前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上 （２）
公司在最近３年內連續盈利，并可向股東支付股利 （３）
公司在最近３年內財務(wù)會(huì )計文件無(wú)虛假記載 （４）
公司預期利潤率可達同期銀行存款利潤 公司以當年利潤分派新股，不受上述第（２）條的限制。
第四節 股份有限公司的組織機構 一、股東大會(huì ) 股東大會(huì )是股份有限公司的行使決策權的權力機構。
其基本法律特征是：
?。?、由全體股東所組成 ２、股東大會(huì )是非常設機構 ３、股東大會(huì )是集中反映股東意志的機構
二、董事會(huì ) 股份有限公司的董事會(huì )是由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生的若干名董事組成的行使經(jīng)營(yíng)決策和管理權的公司執行機關(guān)。
從各國關(guān)于董事會(huì )的具體規定來(lái)看，其基本特點(diǎn)是：
?。?、董事會(huì )是股份有限公司的常設機關(guān) ２、董事會(huì )是公司業(yè)務(wù)的執行機關(guān) ３、董事會(huì )是公司的經(jīng)營(yíng)決策機關(guān) ４、董事會(huì )是公司的對外代表機關(guān)
三、監事會(huì ) 監事會(huì )是股份有限公司依照公司法所設立的，對公司事務(wù)進(jìn)行監督的專(zhuān)門(mén)機構。
第五節 上市公司 一、上市公司的定義 上市公司是指所發(fā)行的股票報經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構核準，或由其授權的證券交易所依照法定條件和法定程序核準，在證券交易所上上市交易的股份有限公司。
上市公司的基本特征是：
?。?、上市公司是股份有限公司的一種類(lèi)型
將 汽 機 將 汽 機 P C A 段 電 源 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 段 電 源 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 2 4 1 A 搖 至 工 作 位 ， 送 上 操 作 電 源 ， 把 聯(lián) 鎖 開(kāi) 關(guān) 搖 至 工 作 位 ， 送 上 操 作 電 源 ， 把 聯(lián) 鎖 開(kāi) 關(guān) 2 LK 打 至 遠 方 ， 在 打 至 遠 方 ， 在 D C S 操 作 汽 機 操 作 汽 機 P C A 段 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 段 進(jìn) 線(xiàn) 開(kāi) 關(guān) 2 4 1 A 合 閘 ， 檢 查 母 線(xiàn) 帶 電 運 行 情 況 合 閘 ， 檢 查 母 線(xiàn) 帶 電 運 行 情 況２、上市公司是指其所發(fā)行的股票在證券交易上市的股份有限公司 二、公司上市的條件及程序 根據上市股票上市地的不同，可將上市公司分為境內上市公司、境外上市公司及境內外同時(shí)上市公司等幾種類(lèi)型； 根據上市股票種類(lèi)的不同，可將上市公司分為Ａ股股票上市公司與Ｂ股股票上市公司。
股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：
?。?、股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門(mén)批準已向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行 ２、公司股本總額不少于人民幣５０００萬(wàn)元 ３、開(kāi)業(yè)時(shí)間在３年以上，最近３年盈利；原國有企業(yè)依法改建而設立的，或公司法實(shí)施后新組建成立的，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續計算 ４、持有股票面值達人民幣１０００元以上的股東人數不少于１０００人，向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行的股份達公司股份總數的２５％以上，公司股本總額超過(guò)人民幣４億元的，其向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行股份的比例為１５％以上 ５、公司在最近３年內無(wú)重大違法行為，財務(wù)會(huì )計報告無(wú)虛假記載 ６、國務(wù)院規定的其他條件
四、上市公司的上市暫停與終止 上市公司的上市暫停，又稱(chēng)停牌，是值證券主管機關(guān)依照法律、法規的規定，對上市公司的上市股票做出暫時(shí)停止掛牌交易的措施。
上市公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券監督管理部門(mén)決定暫停其股票上市：
?。?、公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具有上市條件 ２、公司不按規定公開(kāi)其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會(huì )計報告作虛假記載 ３、公司有重大違法行為 ４、公司最近３年連續虧損 上市公司的終止，是值證券主管機關(guān)依照法律、法規的規定，對上市公司的上市股票做出永久停止其掛牌交易的措施。
上市公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券管理部門(mén)決定終止其股票上市：
?。?、上市公司不按規定公開(kāi)其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會(huì )計報告作虛假記載，經(jīng)查實(shí)后果嚴重的 ２、公司有重大違法行為，經(jīng)查實(shí)后果嚴重的 ３、公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件，在限期內未能消除的 ４、公司最近３年連續虧損，在限期內未能消除的 ５、公司決議解散的 ６、公司被行政主管部門(mén)依法責令關(guān)閉的 ７、公司被依法宣告破產(chǎn)的
第十四章
股份有限公司（二）
第一節
中外合資股份有限公司概述 一、中外合資股份有限公司的定義和特點(diǎn) 所謂中外合資股份有限公司，有時(shí)也稱(chēng)外商投資股份有限公司，是指依法設立的，全部資本由等額股份構成，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任，境內和境外投資者共同購買(mǎi)并持有公司股份的企業(yè)法人。
中外合資股份有限公司有以下三個(gè)特點(diǎn)：
?。?、具備股份有限公司的基本屬...
