0 2020 中級會(huì )計職稱(chēng)考試《經(jīng)濟法》章節練習
第二章
公司法律制度
一、單選題
1.根據《公司法》的規定，國有獨資公司監事會(huì )主席的產(chǎn)生方式是（
?。?。
A.由董事會(huì )選舉產(chǎn)生 B.由監事會(huì )選舉產(chǎn)生 C.由國有資產(chǎn)監督管理機構從監事會(huì )成員中指定 D.由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生 2.張某與王某擬共同投資設立甲有限責任公司，張某找到李某稱(chēng)自己無(wú)錢(qián)出資，懇求李某借給其 100 萬(wàn)元，并聲明出資后立即抽回并償還給李某，李某答應了張某的請求。公司成立后，張某在董事、高級管理人員的協(xié)助下將出資抽回向李某還本付息。根據公司法律制度的規定，下列表述中，不正確的是（
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A.張某抽逃出資后，不能將其補足，王某有權要求協(xié)助張某抽逃出資的董事承擔連帶責任 B.張某抽逃出資后，王某有權要求張某補足出資 C.張某抽逃出資后，不能將其補足，公司債權人謝某有權要求協(xié)助張某抽逃出資的高級管理人員對張某應承擔的責任承擔補充賠償責任，而非連帶責任 D.張某已經(jīng)向公司補足出資后，公司債權人謝某無(wú)權要求其對公司不能清償的債務(wù)承擔補充賠償責任 3.華東有限責任公司由甲、乙、丙三人投資設立，甲出資 50%，乙、丙各出資 25%。因為甲、乙之間鬧矛盾，甲擬對外轉讓 20%股權，向丙轉讓 30%股權，達到退出公司的目的。公司章程對股權轉讓沒(méi)有其他規定，根據公司法律制度的規定，下列表述正確的是（
?。?。
A.甲向丙轉讓股權，應當提前 30 日通知乙 B.甲向丙轉讓股權沒(méi)有任何限制規定 C.乙不同意甲對外轉讓股權的，甲可以進(jìn)行轉讓 D.甲對外轉讓股權事項應通過(guò)股東會(huì )表決 4.根據公司法律制度的規定，下列關(guān)于公司組織機構的表述，符合《公司法》規定的是（
?。?。
A.有限責任公司必須設立董事會(huì )，董事會(huì )成員中可以包括職工代表 B.股份有限公司必須設立董事會(huì )，董事會(huì )成員中應當包括職工代表
C.有限責任公司必須設立監事會(huì )，監事會(huì )成員中可以包括職工代表 D.股份有限公司必須設立監事會(huì )，監事會(huì )成員中應當包括職工代表 5.甲公司是一家上市公司，根據有關(guān)規定，下列人員中，可以擔任甲上市公司獨立董事的是（
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A.擔任甲上市公司附屬企業(yè)總經(jīng)理之職的趙某 B.乙公司持有甲上市公司 31%的股份，乙公司經(jīng)理的兒子錢(qián)某 C.持有該上市公司已發(fā)行股份 3%的丙公司的董事孫某的兒子 D.持有甲上市公司股份 2%的李某 6.股份有限公司董事、高級管理人員的下列行為，符合公司法律制度規定的是（
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A.將公司資金以其個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲 B.違反公司章程的規定，未經(jīng)股東大會(huì )或者董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保 C.違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東大會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易 D.經(jīng)股東大會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù) 7.根據公司法律制度的規定，上市公司的優(yōu)先股股東有權出席股東大會(huì )會(huì )議，就相關(guān)事項與普通股股東分類(lèi)表決。該相關(guān)事項不包括（
?。?。
A.修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內容 B.一次減少公司注冊資本達 5% C.變更公司形式 D.公司合并 8.根據公司法律制度的規定，下列關(guān)于一人有限責任公司的說(shuō)法中，正確的是（
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A.一人有限責任公司不設股東會(huì ) B.一人有限責任公司的股東應當一次性全額繳納出資 C.一個(gè)自然人只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司，但該一人有限責任公司可以投資設立新的一人有限責任公司 D.一人有限責任公司的股東應當對公司債務(wù)承擔連帶責任 9.根據證券法律制度的規定，下列表述中正確的是（
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A.向不特定對象發(fā)行證券屬于公開(kāi)發(fā)行 B.如果公司不盈利，公司債券持有人不能獲得利息給付
C.發(fā)行公司債券由董事會(huì )進(jìn)行決議 D.可轉換公司債券不具有證券的特性 10.下列關(guān)于股份有限公司召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議說(shuō)法正確的是（
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A.1/3 以上監事提議 B.公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額 1/3 時(shí) C.代表 1/10 以上表決權的股東提議 D.董事應當自接到提議后 20 日內召集董事會(huì )會(huì )議 二、多選題
1.下列關(guān)于有限責任公司經(jīng)理的說(shuō)法中，符合公司法律制度規定的有（
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A.有限責任公司可以設經(jīng)理 B.經(jīng)理屬于高級管理人員 C.經(jīng)理負責制定公司的基本管理制度 D.經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議 2.下列關(guān)于股份有限公司監事的說(shuō)法中，正確的有（
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A.董事、高級管理人員不得兼任監事 B.監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議 C.監事的任期每屆為 3 年 D.監事會(huì )行使職權所必需的費用由公司承擔 3.根據公司法律制度的規定，公司解散的原因包括（
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A.公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn) B.股東會(huì )或者股東大會(huì )決議解散 C.因公司合并需要解散 D.人民法院依法予以解散 4.下列選項中，不屬于有限責任公司監事會(huì )職權的有（
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A.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議 B.對公司發(fā)行公司債券作出決議 C.對公司的董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督 D.制訂公司的年度財務(wù)預算方案 5.鄭某欲與他人投資設立 A 有限責任公司，但是不想自己的名字出現在股東名冊中，于是冒用了好友田某的身份并將田某作為股東在公司登記機關(guān)登記。后經(jīng)查，鄭某未完全履行出資
義務(wù)。公司債權人袁某向人民法院起訴，請求田某對公司債務(wù)不能清償的部分承擔賠償責任。根據公司法律制度的規定，下列表述不正確的有（
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A.股東為鄭某 B.股東為田某 C.田某對公司債務(wù)不能清償的部分承擔賠償責任 D.田某對公司債務(wù)不能清償的部分不承擔賠償責任 6.下列關(guān)于一人有限責任公司的表述中，不符合公司法律制度規定的有（
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A.股東只能是一個(gè)自然人 B.一個(gè)自然人可以投資設立多個(gè)一人有限責任公司 C.財務(wù)會(huì )計報告應當經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計 D.股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任 7.根據《公司法》的規定，下列關(guān)于股份有限公司股東大會(huì )的表述中，不正確的有（
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A.股東大會(huì )應當每年召開(kāi) 1 次年會(huì ) B.股東大會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，主持人、出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名 C.股東大會(huì )作出公司合并的決議，應當經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的半數以上通過(guò) D.召開(kāi)年度股東大會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi) 10 日前通知各股東 8.根據公司法律制度的規定，下列有關(guān)股份有限公司監事會(huì )的表述，正確的有（
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A.監事會(huì )成員應當包括股東代表和職工代表 B.監事的任期是每屆 3 年，連選可以連任 C.監事會(huì )主席由全體監事的半數以上選舉產(chǎn)生 D.監事會(huì )每 6 個(gè)月至少召開(kāi) 1 次會(huì )議 9.根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東請求查閱會(huì )計賬簿時(shí)。下列表述中，正確的有（
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A．股東應當向公司提出書(shū)面請求，說(shuō)明目的 B．公司有合理根據認為股東查閱會(huì )計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕查閱 C．公司拒絕提供查閱時(shí)，應自股東提出書(shū)面請求之日起 10 日內書(shū)面答復股東并說(shuō)明理由 D．公司拒絕提供查閱時(shí)，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱 10.以下關(guān)于股份有限公司發(fā)行新股的表述中，說(shuō)法正確的有（
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A.必須經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構核準才可以公開(kāi)發(fā)行 B.必須公告新股招股說(shuō)明書(shū)和財務(wù)會(huì )計報告，并制作認股書(shū) C.應當與依法設立的證券公司簽訂承銷(xiāo)協(xié)議和代收股款協(xié)議 D.必須向公司登記機關(guān)辦理變更登記，并公告 三、判斷題
1.公司具有獨立的法人資格，體現在公司擁有獨立的法人財產(chǎn)，有獨立的組織機構并能夠獨立承擔民事責任。（
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2.股東代表公司對董事、監事、高級管理人員或者他人提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的合理費用。（
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3.股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )決議被人民法院判決確認無(wú)效或者撤銷(xiāo)的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系因此而無(wú)效。（
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4.重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，必須由國有資產(chǎn)監督管理機構決定。（
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5.無(wú)記名股票的轉讓?zhuān)晒蓶|將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。（
?。?/p>
6.甲上市公司發(fā)行優(yōu)先股，該項決議除須經(jīng)出席會(huì )議的普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的 2/3 以上通過(guò)之外，還須經(jīng)出席會(huì )議的優(yōu)先股股東（不含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的 2/3 以上通過(guò)。（
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7.同一公司既發(fā)行強制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。（
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8.股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價(jià)出資。（
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9.名義股東處分股權造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人無(wú)權請求名義股東承擔賠償責任（
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10.公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )決議。（
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四、簡(jiǎn)答題
王某、宋某、顧某等 22 人擬共同出資設立一個(gè)有限責任公司，股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對法定代表人、董事會(huì )、股權轉讓規則等事項作了如下規定：
?。?）公司的法定代表人由經(jīng)理?yè)危?（2）公司設立董事會(huì )，董事會(huì )成員為 5 人，設董事長(cháng) 1 人、不設副董事長(cháng)； （3）股東向股東以外的人轉讓股權，必須經(jīng)其他股東 2/3 以上同意。
要求：
根據上述資料，回答下列問(wèn)題。
?。?）公司章程中關(guān)于法定代表人的規定是否合法？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
?。?）公司章程中關(guān)于不設副董事長(cháng)的規定是否合法？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
?。?）公司章程中關(guān)于股權轉讓的規定是否合法？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
五、綜合題
某股份有限公司于 2015 年 8 月 10 日在上海證券交易所上市。2016 年以來(lái)公司發(fā)生了下列事項：
?。?）2016 年 7 月，監事張某將所持公司股份 10 萬(wàn)股中的 1 萬(wàn)股賣(mài)出。
?。?）2017 年 5 月，總經(jīng)理劉某將所持公司股份 20 萬(wàn)股中的 10 萬(wàn)股賣(mài)出。
?。?）2017 年 8 月，董事陳某辭去董事職務(wù)，并于 2018 年 10 月將其持有公司股份 3 萬(wàn)股全部賣(mài)出。
?。?）2017 年 10 月，公司擬向 B 公司進(jìn)行投資，其中，公司的董事王某是 B 公司的董事長(cháng)。根據公司章程的規定，公司董事會(huì )對該投資事項進(jìn)行表決，有關(guān)表決情況如下：公司董事會(huì )由 9 名董事組成，王某予以回避未參加表決，其余 8 位董事均出席了該次董事會(huì )會(huì )議，除 2名董事不同意，投票反對外，其他董事一致同意通過(guò)了此項的決議。
?。?）2019 年 1 月，公司股東大會(huì )通過(guò)決議，由公司收購本公司股票 1000 萬(wàn)股，占公司已發(fā)行股份總額的 5%，用于獎勵本公司職工。并于 2019 年 5 月，將 1000 萬(wàn)股股票全部轉讓給本公司職工。
?。?）2019 年 8 月，經(jīng)董事會(huì )同意，董事長(cháng)李某同公司進(jìn)行了一筆交易，獲利 100 萬(wàn)元。經(jīng)查，公司章程對此無(wú)相關(guān)規定。
要求：
根據相關(guān)法律制度的規定，分別回答以下問(wèn)題：
?。?）張某賣(mài)出其所持股票的行為是否符合法律規定？并說(shuō)明理由。
?。?）劉某賣(mài)出其所持股票的行為是否符合法律規定？并說(shuō)明理由。
?。?）陳某賣(mài)出其所持股票的行為是否符合法律規定？并說(shuō)明理由。
?。?）公司董事會(huì )能否通過(guò)對 B 公司的投資決議？并說(shuō)明理由。
?。?）公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數額是否符合法律規定？并說(shuō)明理由。5 月公司將 1000 萬(wàn)股股票全部轉讓給本公司職工是否符合法律規定？并說(shuō)明理由。
?。?）李某同公司進(jìn)行交易的行為是否符合法律規定，所得收入應如何處理？并說(shuō)明理由。
參考答案及解析
一、單選題
1. 【答案】C 【解析】國有獨資公司的監事會(huì )主席由國有資產(chǎn)監督管理機構從監事會(huì )成員中指定。
2. 【答案】C 【解析】（1）選項 AB：股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；（2）選項 C：公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務(wù)不能清償的部分承擔補充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；（3）選項 D：抽逃出資的股東已經(jīng)向公司補足出資的，其他債權人提出請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務(wù)不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。
3. 【答案】B 【解析】（1）選項 AB：除公司章程另有規定外，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，法律對股東之間轉讓股權沒(méi)有任何限制；（2）選項 CD：有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權的，除公司章程另有規定外，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意；有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當就其股權轉讓事項以書(shū)面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意，無(wú)須召開(kāi)股東會(huì )。
4. 【答案】D 【解析】（1）選項 A：有限責任公司股東人數較少或者規模較小的，可以設 1 名執行董事，不設董事會(huì )；國有獨資公司、兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，董事會(huì )成員中“應當”包括職工代表，其他有限責任公司董事會(huì )成員中可以有職工代表（也可以沒(méi)有）；（2）選項 B：股份有限公司董事會(huì )成員為 5～19 人，董事
會(huì )成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表；（3）選項 C：股東人數較少或規模較小的有限責任公司，可以設 1～2 名監事，不設立監事會(huì )。監事會(huì )應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于 1/3，具體比例由公司章程規定；（4）選項 D：股份有限公司設立監事會(huì )，監事會(huì )應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于 1/3，具體比例由公司章程規定。
5. 【答案】C 【解析】（1）選項 A：現在或者最近 1 年內在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì )關(guān)系，不得擔任獨立董事；（2）選項 BC：在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在上市公司前 5 名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事；（3）選項 D：直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上或者是上市公司前10 名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事。
6. 【答案】D 【解析】選項 D：經(jīng)股東大會(huì )同意，董事、高級管理人員可以利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。
7. 【答案】B 【解析】?jì)?yōu)先股股東有權出席股東大會(huì )會(huì )議，就以下事項與普通股股東分類(lèi)表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒(méi)有表決權：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內容；（2）一次或累計減少公司注冊資本超過(guò) 10%（選項 B 錯誤）；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規定的其他情形。
8. 【答案】A 【解析】（1）選項 B：《公司法（2013 年修正）》已經(jīng)取消了要求一人有限責任公司一次足額繳納出資、注冊資本最低 10 萬(wàn)元的規定。（2）選項 C：一個(gè)自然人只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。（3）選項 D：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
9.
【答案】A 【解析】選項 B：公司債券的持有人，無(wú)論公司是否有盈利，對公司享有按照約定給付利息的請求權。選項 C：由股東（大）會(huì )對發(fā)行公司債券進(jìn)行決議。
10. 【答案】C 【解析】（1）選項 A：監事會(huì )可以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。（2）選項 B：公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。（3）選項 D：董事長(cháng)應當自接到提議后 10 日內，召集和主持董事會(huì )會(huì )議。
二、多選題
1. 【答案】ABD 【解析】（1）選項 A：有限責任公司可以設經(jīng)理，也可以不設；（2）選項 C：“制定”公司的基本管理制度是董事會(huì )的職權，“擬訂”公司的基本管理制度是總經(jīng)理的職權。
2. 【答案】ABCD 3. 【答案】ABCD 【解析】公司解散的原因包括：（1）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現；（2）股東會(huì )或者股東大會(huì )決議解散；（3）因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；（5）人民法院依法予以解散。
4. 【答案】BD 【解析】（1）選項 B：屬于股東會(huì )的職權；（2）選項 D：屬于董事會(huì )職權。
5. 【答案】BC 【解析】選項 AB：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；（2）選項 CD：公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。
6.
【答案】AB 【解析】（1）選項 A：一人有限責任公司的股東也可以是一個(gè)法人；（2）選項 B：一個(gè)自然人只能投資設立 1 個(gè)一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司。
7. 【答案】CD 【解析】（1）選項 C：股東大會(huì )作出公司合并的決議，應當經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3 以上通過(guò)；（2）選項 D：召開(kāi)年度股東大會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi) 20 日前通知各股東。
8. 【答案】ABD 【解析】選項 C：股份有限公司監事會(huì )主席和副主席由全體監事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。
9. 【答案】ABD 【解析】選項 BC：公司有合理根據認為股東查閱會(huì )計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕查閱，但應自股東提出書(shū)面請求之日起 15 日內書(shū)面答復股東并說(shuō)明理由。
10. 【答案】ABD 【解析】選項 C：公司公開(kāi)發(fā)行新股應當由依法設立的證券公司承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議，并同銀行簽訂代收股款協(xié)議。
三、判斷題
1. 【答案】√ 2. 【答案】√ 3. 【答案】× 【解析】股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )決議被人民法院判決確認無(wú)效或者撤銷(xiāo)的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。
4.
【答案】× 【解析】國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。
5. 【答案】√ 【解析】記名股票，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓?zhuān)D讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)及住所記載于股東名冊。無(wú)記名股票的轉讓?zhuān)晒蓶|將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。
6. 【答案】√ 7. 【答案】√ 【解析】同一公司既發(fā)行強制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。
8. 【答案】√ 9. 【答案】? 【解析】名義股東處分股權造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人有權請求名義股東承擔賠償責任。
10. 【答案】√ 四、簡(jiǎn)答題
【答案】
?。?）關(guān)于法定代表人的規定合法。根據規定，公司的法定代表人依照公司章程的規定，由董事長(cháng)、執行董事或者經(jīng)理?yè)?，并依法登記?/p>
?。?）關(guān)于不設副董事長(cháng)的規定合法。根據規定，有限責任公司董事會(huì )設董事長(cháng) 1 人，可以設副董事長(cháng)，也可以不設副董事長(cháng)。
?。?）關(guān)于股權轉讓的規定合法。根據規定，除公司章程另有規定（完全自由規定）外，有
限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。
五、綜合題
【答案】
?。?）張某賣(mài)出其所持股票的行為不符合法律規定。根據規定，董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。在本題中，張某轉讓股份的行為在公司股票上市交易之日起 1 年內，所以不符合規定。
?。?）劉某賣(mài)出其所持股票的行為不符合法律規定。根據規定，董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的 25%。在本題中，劉某轉讓股份的行為雖然符合自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓的規定，但是轉讓的股票數額超過(guò)了其所持有本公司股份的 25%。
?。?）陳某賣(mài)出其所持股票的行為符合法律規定。根據規定，董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。在本題中，董事陳某轉讓股份的行為發(fā)生在其離職半年之后。
?。?）公司董事會(huì )能通過(guò)向 B 公司投資的決議。根據《公司法》的規定，上市公司董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。在本題中，董事王某屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，其回避后，無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為 8 人，贊成票為 6 票，符合要求，董事會(huì )可以通過(guò)該項決議。
?。?）①公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數額符合法律規定。根據規定，將股份用于員工持股計劃或者股權激勵，公司合計持有的本公司股份數不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 10%，并應當在 3 年內轉讓或者注銷(xiāo)。在本題中，收購的股份數額沒(méi)有超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 10%。②同年 5 月公司將 1000 萬(wàn)股股票全部轉讓給本公司職工符合法律規定。根據規定，將股份用于員工持股計劃或者股權激勵，為獎勵本公司職工而收購的本公司股份，應當在 3 年內轉讓或者注銷(xiāo)。
?。?）李某同公司進(jìn)行交易的行為不符合法律規定，其所得收入應當歸公司所有。根據規定，董事、高級管理人員違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東大會(huì )（而非董事會(huì )）同意，不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。違反該規定所得的收入應當歸公司所有。
