公司法關(guān)于公司注冊的新規定
導讀：我根據大家的需要整理了一份關(guān)于《公司法關(guān)于公司注冊的新規定》的內容，具體內容：自從公司法正式實(shí)施之后，在公司注冊方面，它的新規定不僅在結構、具體條文的敘述上都有不同程度的改動(dòng)，而且也有一些根本性的變化。那么有哪些?下面是我為大家收集整理的，歡迎大家閱讀。...
自從公司法正式實(shí)施之后，在公司注冊方面，它的新規定不僅在結構、具體條文的敘述上都有不同程度的改動(dòng)，而且也有一些根本性的變化。那么有哪些?下面是我為大家收集整理的，歡迎大家閱讀。
首先，將注冊資本實(shí)繳登記制改為認繳登記制。
也就是，除法律、行政法規以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實(shí)繳有另行規定的以外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司在五年內繳足出資的規定;取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定。轉而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。
其次，放寬注冊資本登記條件。
除對公司注冊資本最低限額有另行規定的以外，取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達 3 萬(wàn)元、10 萬(wàn)元、500 萬(wàn)元的限制;不再限制公司設立時(shí)股東(發(fā)起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例 20162016。
第三，簡(jiǎn)化登記事項和登記文件。
有限責任公司股東認繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為登記事項。公司登記時(shí)，不需要提交驗資報告。
公司法學(xué)習心得
例如，一人公司的規定、股東訴權、分繳制度等等。筆者在對新舊公司法的比較思考和查閱相關(guān)理論資料之后，本文將以股份有限公司的部分問(wèn)題為切入點(diǎn)，并由此分析新法的一些特點(diǎn)。
一、股份有限公司的設立
1、發(fā)起人協(xié)議在新法的第八十條中，新增了"發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過(guò)程中的權利和義務(wù)"。公司的發(fā)起人之間以協(xié)議的方式明確設立中的事項;一方面，體現了契約自由的原則，反映了新法中投資者意思自治的立法傾向;另一方面，以協(xié)議來(lái)協(xié)調和保證公司的設立能夠有序地進(jìn)行。并且，此條規定并非鼓勵性條文，而是明確了此協(xié)議為公司發(fā)起階段的必備條件。由于在設立過(guò)程中有許多靈活的問(wèn)題存在，不可能將所有的問(wèn)題都法律化、制度化，通過(guò)協(xié)議約定，能更好的調節實(shí)際中的問(wèn)題。另外，在協(xié)議簽訂的過(guò)程中，能讓發(fā)起人更好地了解之間的信息和情況，有助于在公司設立之后的各項事務(wù)的進(jìn)行。
2、取消審批制度新法取消了舊法第七十七條關(guān)于設立批準的內容，僅進(jìn)行設立登記的申請。又一次強調了新法中的公司自治的立法傾向，減少了政府的干預，并且因減少了這一環(huán)節節約了資源和提高了效率。這并非只是在股份有限公司的規定中，同時(shí)存在于有限責任公司的規定中。在取消審批而以登記制度取代它的同時(shí)，新法中處處可見(jiàn)的是對登記的多次強
調。
3、發(fā)起方式新法第八十一條增加了股份有限公司以發(fā)起設立方式設立的規定："股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份"。分繳制是這次新法一大變化，發(fā)起設立方式的明確和其實(shí)行分繳制是降低公司設立門(mén)檻的做法，也是這次公司法的立法傾向之一的體現。有專(zhuān)家認為，在有限責任公司中實(shí)行分繳制是效仿國外的普通做法，而以"折中資本制"代替舊法中的"法定資本制";并認為，在舊法中有限責任公司的"法定資本制"是有些公司在募足資本后并不能將資金充分利用而導致部分資金的限制;這從整個(gè)社會(huì )的資源配置的角度看，導致了資源的浪費。但在有限責任公司中適用的分繳制是否同等適用于股份有限公司的相關(guān)情況?在股份有限公司的規定中，僅以發(fā)起方式設立的情況適用分繳制。對比有限責任公司的設立方式實(shí)行分繳制的內容，其履行方式基本一致，但在最低限額上，由于股份有限公司的規模一般比較大，其最低限為五百萬(wàn)元，和有限責任公司不同。而且根據股份有限公司可向社會(huì )公眾募集股份的情況，限制了在繳足總額前不得向他人募集股份，在保證該設立的公司在資本上有設立和經(jīng)營(yíng)的能力的同時(shí)，使社會(huì )資源和公司個(gè)體的資源有效的利用和配置。因此也算是新法修改的中進(jìn)步的一種體現。但在學(xué)界，許多學(xué)者認為"折中資本制"僅適用于有限責任公司，而"授權資本制"更適用于股份有限公司。即在公司章程中規定注冊資本總額和第一次
應募足的資本額;第一次應募足的資本額募足，公司即可合法成立;注冊資本總額和第一次募足的資本額之間的差額，由公司股東大會(huì )授權董事會(huì )在法定期間內募足。兩種制度的比較之下，后者更有益于提高效率，而前者由于股份有限公司的規模一般較大而實(shí)際操作較為復雜。"授權資本制"在新法修訂前在學(xué)界中的呼聲很高，但在新法的修訂中并沒(méi)有采納。
二、股份的募集和股票的發(fā)行取消了舊法中的第八十四、八十五、八十六條的關(guān)于募股的審批的規定，新法第九十三條第三款："以募集方式設立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關(guān)報送國務(wù)院證券監督管理機構的核準文件"中將原來(lái)的"審批"改為"核準"。新法第五章取消了股票發(fā)行價(jià)格的批準方面的規定和發(fā)行審批條件的規定。和公司設立的審批相比，此處所表明的立法傾向相同;而且，這是在新法修訂前人們提到的減輕證券監管機構擔子的實(shí)際措施;另外，這也是為適應現實(shí)狀況改變而做出的一種變化。在我國建立證券市場(chǎng)初期，由于相關(guān)法律制度的不健全、市場(chǎng)機制的不完善和參與者的不成熟，因而采取了審批制度的宏觀(guān)調控手段。而在證券市場(chǎng)的進(jìn)一步完善之后，法律化、制度化的加強，行政的強制力量應該適當的減少，即人治的色彩應當減弱。另外，在強制性信息公開(kāi)披露和合規性管理的原則的基礎上，其遵循的理念應是"賣(mài)者自行小心"和"買(mǎi)者自行小心"。而由"審批"向"核準"轉變可以視為，由"實(shí)質(zhì)審"轉變?yōu)?quot;形式審"。
3 月 16 日，中國證監會(huì )發(fā)布了《關(guān)于發(fā)布〈中國證監會(huì )股票發(fā)行核準程序〉通知》;而證券法第十一條、十三條等也做出了有關(guān)規定。在此基礎上，公司法中有關(guān)股份的募集和股票的發(fā)行，由"核準"代替"審批"乃是勢
在必行。
三、知情權新法第九十七條關(guān)于對股東有權查閱的內容規定中增加了：股東名冊、公司債券存根、董事會(huì )會(huì )議決議、監視會(huì )議決議。
第一百四十六條："上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開(kāi)其財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及重大訴訟，在每會(huì )計年度內半年公布一次財務(wù)會(huì )計報告"為新增內容。關(guān)于第一百四十六條的公開(kāi)公司相關(guān)情況的內容是為適應核準制度做出的規定，再此就不重復分析。但關(guān)于股東的知情權上，學(xué)界有不同觀(guān)點(diǎn)。有人認為，這是維護股東的知情權、保護股東利益、對股東重視的表現;但也有觀(guān)點(diǎn)認為，股東的知情權應在一定程度上有效的控制，因為在查閱各項決議的同時(shí)可能會(huì )對公司商業(yè)秘密的保護不利，且可能會(huì )出現對察看資料的私自修改情況。筆者比較傾向于前一種觀(guān)點(diǎn)，因為股東查閱各項資料是為了保護公司及個(gè)人的利益，如果在公司章程對此有相應的規定情況下，這項權利的行使應該是利大于弊的。
四、投票制度和民主新法一百零六條"股東大會(huì )選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會(huì )的決議，實(shí)行累積投票制"，一百一十二條第二款"董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票"都是新增內容。一人一票制和累計投票制在新法制定之前學(xué)界中已有一定的呼聲，而在我國的實(shí)踐中一些公司也出現了一人一票制的使用。尤其是在股東大會(huì )上規定的累積投票制代替一股一票制，有益于保護中小股東的權利，使各股東的利益得到均衡。這正是新法立法中的另一個(gè)立法傾向——保護中小股東利益。另外，這些投票制度的具體規定，有利于更科學(xué)地實(shí)現投票決議中的民主。民主的體現并非只體現在投票制度和保護中小股東利益上，在股份有限公
司的規定中增加了職工與職工代表的內容，再結合有限責任公司部分和總則看關(guān)于職工及職工代表的規定，如職工代表在監事會(huì )中的比例、職工參加社會(huì )保險等，不難看出，在許多細微的條文之下新法對職工和職工代表利益的保護。
五、監事會(huì )并非只是在股份有限公司的規定中對監事會(huì )的內容進(jìn)行了大量的增加和更改，對監事會(huì )的重視是新法的一大特點(diǎn)，而在股份有限公司方面，監督職能更是不能輕視。例如監事會(huì )召開(kāi)的規定，監事會(huì )費用的承擔，監事會(huì )特定情況下代替董事會(huì )召開(kāi)股東大會(huì )等內容就是最好的體現。
結語(yǔ)：在對新舊公司法的對比中，最直觀(guān)的感覺(jué)是，新法的結構和法律語(yǔ)言的闡述上更嚴謹和具有科學(xué)性，更深的體會(huì )到了初入課堂時(shí)老師所說(shuō)的立法的藝術(shù)和法律的嚴謹思維。另外，還有關(guān)于"制度化"的重視，即"法治"與"人治"的問(wèn)題，這一點(diǎn)尤其是在審批制度改為登記制度或核準制度這一部分感受最深。在眾多修改中，股份有限公司部分屬于改變較多的內容之一，且它和其他的內容在修改的性質(zhì)上具有一定的共性，筆者故以此為切入點(diǎn)，結合之前了解的一些新法的立法背景，總結一些自己的看法。以上僅為一些分析，并沒(méi)有對新法的批判或提意見(jiàn)的內容。經(jīng)過(guò)全國人民代表大會(huì )會(huì )第三次審議，修改后的《公司法》和《證券法》已經(jīng)從 06 年就要開(kāi)始實(shí)施了。
回顧中國的證券市場(chǎng)從 91 年成立以來(lái)，經(jīng)歷了風(fēng)風(fēng)雨雨的歷程，由摸著(zhù)石頭過(guò)河到 99 年 7 月第一部證券法出臺，經(jīng)隔數年的證券市場(chǎng)檢驗，證明了，社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟條件下，急需一部適合資本市場(chǎng)發(fā)展、適合金融業(yè)務(wù)創(chuàng )新、適合券商生存、適合保護投資者利益、適合監管層監管和操
作的新法。這次新兩法的同時(shí)出臺，體現了國家和政府在推出"國九條"后，大力發(fā)展中國資本市場(chǎng)的決心和魄力。這既適應了我國國民經(jīng)濟持續走高背景下的新形勢需要，也是為了更好地在法制上促進(jìn)國民經(jīng)濟和證券市場(chǎng)能夠更快、更好地發(fā)展。兩法的推出，特別是取消諸多的限制性條款，拓寬了資本市場(chǎng)的邊界，更是為今后幾年證券業(yè)的發(fā)展，提供了陽(yáng)光政策的指引，對我們這些證券從業(yè)人員和廣大投資者而言，是長(cháng)期和實(shí)質(zhì)性的利好。
此次新證券法在證券發(fā)行、上市、交易和信息披露、有效提高上市公司質(zhì)量、明確了證券公司;交易所;登記公司的法律地位和責任、以及法律實(shí)施的可操作性等方面均做出了較大調整，其現實(shí)和長(cháng)遠意義我個(gè)人認為主要由以下幾點(diǎn)：
1、建立了中國資本市場(chǎng)的新坐標體系，進(jìn)入了證券立法的新時(shí)代。
2、能夠積極地應對世貿組織和金融對外開(kāi)放的挑戰。
3、適應了市場(chǎng)經(jīng)濟對發(fā)展要素的長(cháng)期需求，徹底改變了資本市場(chǎng)單一結構的局面;為爭取市場(chǎng)的業(yè)務(wù)創(chuàng )新發(fā)展提供了法律空間;
4、從法律角度和市場(chǎng)良性發(fā)展的需求，加強了對投資者的法律保護;
5、為深化金融改革和防范金融風(fēng)險預設了明確的監管制度;法律制度和責任;
6、實(shí)現了責權利的分置和監管流程。
本人通過(guò)學(xué)習兩法，深切地感到，此次兩法的修改，作為中國資本市場(chǎng)發(fā)展的一個(gè)歷程碑，將對今后未來(lái)的中國證券市場(chǎng)及證券行業(yè)的發(fā)展指明一條陽(yáng)光大道，并且不容置疑的提供了更加完善、更加科學(xué)的法律保障作
用。
作為國信證券總部及天津營(yíng)業(yè)部來(lái)說(shuō)，對于此次兩法的修改也給予了高度重視。除積極參與協(xié)會(huì )舉辦的新兩法學(xué)習會(huì )議。同時(shí)公司專(zhuān)門(mén)安排了公司范圍的全員專(zhuān)題視頻培訓，邀請中國證監會(huì )法律部處長(cháng)，全國人大財經(jīng)委證券法修改起草工作小組成員陸澤峰博士親自給大家講解。
為了讓國信的每一位投資者對新兩法能有充分了解，按照公司統一安排，結合天津地區的特色，營(yíng)業(yè)部通過(guò)橫幅宣傳、設置兩法學(xué)習專(zhuān)欄、公告兩法主要修訂內容、設立兩法咨詢(xún)臺、安排專(zhuān)人進(jìn)行咨詢(xún)活動(dòng)等方式開(kāi)展了有針對性的普及宣傳，從回饋結果看，客戶(hù)對我部的宣傳十分認可，效果和成效相當顯著(zhù)。
歸納起來(lái)，我認為舊證券法主要是一部，以規避風(fēng)險為主的偏保守型、限制性法規，而新《證券法》則是承上啟下的一部開(kāi)拓性法規，給我的最大感受就是，早先的諸多束縛現在決策層能放手的基本上都已經(jīng)放開(kāi)手了，而且從上層公開(kāi)地提倡了市場(chǎng)和業(yè)務(wù)創(chuàng )新，這對于沉寂已久的證券行業(yè)來(lái)說(shuō)，無(wú)疑是一種積極的曙光，對于我公司一個(gè)創(chuàng )新類(lèi)券商更是具有重大的機會(huì )和內涵。在全新的法律法規規范下，在證券業(yè)協(xié)會(huì )領(lǐng)導的正確指導下，通過(guò)我們全體證券同仁的共同努力，我們有理由相信證券市場(chǎng)迎來(lái)了難得的發(fā)展時(shí)機，祝中國的資本市場(chǎng)，證券市場(chǎng)和我們的前景無(wú)限光明!
感受和認識比較膚淺，希望協(xié)會(huì )領(lǐng)導和與會(huì )同志批評指正。
>>>下一頁(yè)更多精彩的""
