關(guān)于 出讓 上海市市政工程建設發(fā)展有限公司
所持上海 明正房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司 10% % 股權 的 可行性報告
一、上海明正房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司的基本情況 上海明正房地產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“明正房產(chǎn)公司”）成立于1993 年，注冊資金 3500 萬(wàn)美元，為計劃開(kāi)發(fā)上海虹口區四平路的 180號地塊的項目公司。上海市市政工程建設發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“市政建設公司”）先期出資 2556 萬(wàn)人民幣，獲得明正房產(chǎn)公司 10%的股權，后獲得委托動(dòng)遷收益 1625 萬(wàn)，故賬面投資余額為 931 萬(wàn)。2003 年大股東破產(chǎn)倒閉，法院主持重組，將大股東變更為海南瑞京實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞京實(shí)業(yè)公司”），其占股 61.51%，市政建設公司仍持有 10%股權?，F瑞京實(shí)業(yè)公司正計劃籌集資金贖回未拍賣(mài)地塊，并謀求回購小股東股份，以期獨家開(kāi)發(fā)。
二、出讓所持股權的必要性和可行性 根據蔣總對市政建設公司和上海市市政工程建設處（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“市政建設處”）經(jīng)濟責任審計報告的重要批示，明正房產(chǎn)公司作為與市政建設公司主業(yè)無(wú)關(guān)的長(cháng)期投資需予以清理?？紤]到該公司常年虧損，出讓股權較為合理，可以回收長(cháng)期投資。
三、股權的潛在意向收購方情況 市政建設公司所持的明正房產(chǎn)公司10%股權的潛在意向收購方為明正房產(chǎn)的大股東瑞京實(shí)業(yè)公司。在前期的接觸中，該公司明確表示希望收購我方所持股份，并已提供《股權轉讓合作框架協(xié)議》。
四、債權債務(wù)和職工安置方案
2 明正房產(chǎn)公司的股權交易為大股東回購小股東股權，不涉及職工安置和債權債務(wù)處理。
五、股權轉讓收益的處置方案 本次股權交易擬在上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所內采取公開(kāi)掛牌交易的方式轉讓。因為交易標的內部問(wèn)題復雜，故極有可能只由瑞京實(shí)業(yè)公司一家摘牌。但為確保出讓事宜順利進(jìn)行，仍擬采用增加交易條件的方式限制摘牌公司的范圍。
該轉讓事項需要進(jìn)行資產(chǎn)評估和專(zhuān)項審計工作，并將 2014 年 9月 30 日定為審計評估與產(chǎn)權交易基準日，收購價(jià)格擬不低于經(jīng)城投總公司備案的資產(chǎn)評估值。
現資產(chǎn)評估和專(zhuān)項審計工作已經(jīng)于 2014 年 11 月 3 日同步開(kāi)展，預計需要兩周到三周的時(shí)間完成?？偣緦徍肆鞒碳皽蕚溥M(jìn)入產(chǎn)權交易所所需材料的時(shí)間約為兩周，預計在今年 12 月 20 日進(jìn)入產(chǎn)權交易所掛牌。掛牌后需 20 個(gè)工作日完成交易，力爭在明年 1 月底前完成股權交易流程，明年一季度完成工商變更。
六、問(wèn)題與建議 1、該股權存在賬實(shí)不匹配的問(wèn)題 工商備案的股權持有人為市政建設公司，而賬目設置在市政建設處。建議盡快與市財政溝通，明確下一步如何操作。
上海城投公路投資集團企業(yè)發(fā)展部 二〇一四年十一月七日
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