1 2021 最新新公司法公司章程范本「范本」
?。ㄒ唬┕蓶|以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
? ?（二）股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
? ?（三）股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
? ?第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則 ? ?第八條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
? ?（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃； ? ?（二）選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項； ? ?（三）審議批準董事會(huì )（或執行董事）的報告； ? ?（四）審議批準監事會(huì )或監事的報告； ? ?（五）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； ? ?（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； ?
?（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； ? ?（八）對發(fā)行公司債券作出決議； ? ?（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； ? ?（十）修改公司章程； ? ?（十一）其他職權。
? ?第九條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。
? ?第十條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權）。
? ?風(fēng)險提示：公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占 50%將導致表決權無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會(huì )普通決議需半數以上（含半數）表決權通過(guò)來(lái)解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規定時(shí)，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。
?第十一條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
? ?召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。
? ?定期會(huì )議按季度定時(shí)召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權的股東，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
? ?股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權利。
? ?第十二條股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持：董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持：副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
? ?董事會(huì )或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事召集和主持：監事會(huì )或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
? ?第十三條股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
? ?第十四條公司設董事會(huì )，成員為_(kāi)_____人，由______產(chǎn)生。董事任期年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
? ?董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)______人，由______產(chǎn)生。（注：股東自行確定董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生方式）。
? ?第十五條董事會(huì )行使下列職權：
? ?（一）負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作； ? ?（二）執行股東會(huì )的決議； ? ?（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案； ?
?（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； ? ?（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ? ?（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； ? ?（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； ? ?（八）決定公司內部管理機構的設置； ? ?（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項； ? ?（十）制定公司的基本管理制度； ? ?（十一）其他職權。
? ?第十六條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持：董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持：副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
? ?風(fēng)險提示：公司法規定股東會(huì )的召集權在董事會(huì )，當董事會(huì )或董事長(cháng)不履行法定職責時(shí)，為了避免公司運營(yíng)遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì )的權利?？勺鋈缦乱幎ǎ喝绻聲?huì )違反本章程規定，拒絕召集股東會(huì )，或不履行職責時(shí)，持有公司 10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì )自行召集股東會(huì )的權利股東自行召集的股東會(huì )由參加會(huì )議的出資最多的股東主持。
?第十七條董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。
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?董事會(huì )的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）。
? ?第十八條公司設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
? ?（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議； ? ?（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案； ? ?（三）擬訂公司內部管理機構設置方案； ? ?（四）擬訂公司的基本管理制度； ? ?（五）制定公司的具體規章； ? ?（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人； ? ?（七）決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； ? ?（八）董事會(huì )授予的其他職權。
? ?（九）經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
? ?第十九條公司設監事會(huì )，成員人，監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )中股東代表監事與職工代表監事的比例為_(kāi)_____。（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。
? ?監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。（注：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事）。
? ?第二十條監事會(huì )或者監事行使下列職權：
? ?（一）檢查公司財務(wù)； ? ?（二）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； ? ?風(fēng)險提示：公司法只規定了有限公司的董事執行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時(shí)，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：董事、監事、經(jīng)理在執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔。
?（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正； ? ?（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議； ? ?（五）向股東會(huì )會(huì )議提出提案； ? ?（六）依照《公司法》規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； ? ?（七）其他職權。
? ?監事可以列席董事會(huì )會(huì )議。
? ?第二十一條監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )
議。
? ?第二十二條監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。
? ?監事會(huì )的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）。
? ?第六章公司的法定代表人 ? ?第二十三條董事長(cháng)為公司的法定代表人，（注：也可是執行董事或經(jīng)理），任期年，由選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。（注：由股東自行確定）
? ?第七章其他事項 ? ?第二十四條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。
? ?第二十五條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權：不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。
? ?經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例：協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。（注：以上內容亦可由股東另行確定股權轉讓的辦法）。
? ?風(fēng)險提示：由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如
股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價(jià)款等。
?第二十六條公司的營(yíng)業(yè)期限年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
? ?第二十七條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起_____日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：
? ?（一）公司被依法宣告破產(chǎn)； ? ?（二）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外； ? ?（三）股東會(huì )決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散； ? ?（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)； ? ?（五）人民法院依法予以解散； ? ?（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。
? ?第二十八條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立該公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年１月３０日前送交各股東。
? ?第二十九條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。當年稅后利潤分配時(shí)，提取利潤的______%列入任意盈余公積金。當公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時(shí)，應先用當年利潤彌補虧損。彌補虧損和提取公積金、任意盈余公積金后所余利潤，按股東的出資比例分配。
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?第三十條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。
? ?第八章附則 ? ?第三十一條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由股東代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)，修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。
? ?第三十二條公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。
? ?第三十三條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
? ?第三十四條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。
? ?第三十五條本章程一式_____份，并報公司登記機關(guān)備案_____份。
? ? ? ?全體股東親筆簽字：
? ?______年______月______日 ? ? ?
