工商輔導資料：董事會(huì )制度 董事會(huì )制度 1 ．地位：在決策權力系統內，股東大會(huì )是決策機構（限于重大決策）
，董事會(huì )是執行機構； 在執行決策系統內，董事會(huì )是決策機構（限于一般決策）
，經(jīng)理機構是實(shí)際執行機構。
2．性質(zhì)：代表股東對公司進(jìn)行管理的機構；是公司的執行機關(guān)；是公司的經(jīng)營(yíng)決策機關(guān)（需 要由董事會(huì )作出決定的事項有：公司的經(jīng)營(yíng)計劃、投資方案、公司內部管理機構的設置和高 管人員的聘任、 公司的重要規章制度等）
??；是公司法人的對外代表機構 （公司法定代表人可由 董事長(cháng)、執行董事或經(jīng)理?yè)危?/p>
??；是公司的法定常設機構。
3．董事會(huì )會(huì )議：定期會(huì )議：每年度至少召開(kāi)兩次 臨時(shí)會(huì )議：代表 1/10 以上表決權的股東、 1/3 以上董事或監事可提議召開(kāi)。
決議原則：一人一票：董事會(huì )由股東根據一股一權和資本多數決選舉產(chǎn)生； 多數通過(guò)：股份有限公司董事會(huì )會(huì )議應由 1/2 以上的董事出席方可舉行，董事會(huì )決議須經(jīng)全 體董事的過(guò)半通過(guò)。
這兩原則結合起來(lái)，董事會(huì )的表決方式就是 " 董事數額多數決 " 。
例：董事會(huì )決議的表決實(shí)行的原則是（ D ）
A. —股一權 B 資本多數決 C 一人一票 D 董事數額多數決 4．董事會(huì )職權：
10 項 P50-51 5. 有限責任公司的董事會(huì ) 成員為 3-13 人；兩個(gè)以上國有投資主體設立的有限責任公司， 其董事會(huì )成員中應有公司職工 代表。董事長(cháng)設一人，可設副董事長(cháng)。
不得擔任公司董事、監事和高管人員的五種情形，見(jiàn)書(shū) P52。
董事的任期與義務(wù)：每屆任期不得超過(guò) 3 年，連選可以連任。
性質(zhì)和職權：
是有限責任公司的執行機構和決策機構。
職權共 11 項，見(jiàn)書(shū) P53,還應注意《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第六條規定的董事會(huì )職權。
議事規則：董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)或副董事長(cháng)或由半數以上董事共同推舉一名董事召集主持。
分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種。表決實(shí)行 " 一人一票 "制。應做會(huì )議記錄并妥善保存，出席者 應簽名。
6. 股份有限公司的董事會(huì ) 成員為 5-19 人；可以有公司職工代表， 董事長(cháng)設一人， 可設副董事長(cháng)， 均由董事會(huì )以全體董 事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。
董事的每屆任期不得超過(guò) 3 年。
董事長(cháng)的法定職權包括兩項：主持董事會(huì )會(huì )議和檢查董事會(huì )議的實(shí)施情況。
董事義務(wù)：忠實(shí)義務(wù)：包括自我交易之禁止、競業(yè)禁止、禁止泄露商業(yè)秘密、禁止濫用公司 財產(chǎn)。此義務(wù)是最低限度的 "道德標準 " 。
注意義務(wù)：可視為董事的 " 稱(chēng)職標準 " 。
性質(zhì)和職權：
是公司的經(jīng)營(yíng)決策機關(guān)， 執行股東會(huì )的決議， 負責公司的經(jīng)營(yíng)決策。
職權與 P53 所列的有限責任公司董事會(huì )職權完全相同，但還應注意《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》與《上市公 司治理準則》的相關(guān)規定 P55。
議事規則與決議方式：董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議必須經(jīng) 全體董事后過(guò)半數通過(guò)。董事會(huì )決議實(shí)行一人一票制。
定期會(huì )議：每年度至少召開(kāi)兩次，每次會(huì )議應于會(huì )議召開(kāi) 10 日前通知全體董事和監事。
臨時(shí)會(huì )議：代表 1/10 以上表決權的股東、 1/3 以上董事或監事可提議召開(kāi)。董事長(cháng)應自接到 提議后 10 日內召集主持董事會(huì )會(huì )議。
關(guān)于獨立董事：獨立董事的任職資格與條件、職權及義務(wù)請參見(jiàn)書(shū) P56-57，尤其對一些”數 字規定 " 要牢記。
比如，獨立董事行使職權應取得全體獨立董事的 1/2 以上同意； 直接或間接持有
上市公司已發(fā)行股份 1%以上或上市公司前十名股東中的自然人股東及其直 系親屬不得擔任獨立董事； 獨立董事原則上最多在 5 家上市公司兼任獨立董事等規定。
